股权转让纠纷中未举证公司盈利及分红权退股回购请求不予支持

【律师分析】惠阳民事邱文峰律师分析，《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定 “依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”，第五百零九条规定 “当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。

本案中，原告与被告一签订的《入股协议书》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。但协议中约定的分红权以被告一存在纯利润为前提，退股回购的适用也需建立在原告 “应享而未享分红权益” 的基础上。原告主张退股回购，却未提交确切证据证明被告一存在盈利，也未能证实自身已享有明确的分红权，不符合协议约定的退股条件。

同时，根据合同相对性原则，被告二并非入股协议的签署方，不受该协议约束，其合伙人身份不必然导致需对合伙企业外部合同债务承担连带责任。而被告一作为民办非企业单位，其责任承担机制与普通公司不同，不能仅以登记外观认定被告三需承担连带责任，需结合实际出资、经营管理等情况综合判断，原告未举证证明被告三存在需承担连带责任的法定情形。

  【律师提醒】若遇民事纠纷（如欠款、合同、劳动、离婚、财产分割等），别因不懂程序错过维权时机。建议尽早委托律师，帮您梳理证据、确定诉求、申请财产保全，在庭审中精准陈述案情、有力辩驳，以最大限度维护自身权益。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2024）粤1303民初6385号

原告：罗某甲，女，汉族，1997年10月25日出生，住址广东省惠州市惠城区，公民身份号码XXX。

委托诉讼代理人：吴某甲，系原告丈夫。

被告一：惠州市惠阳区某甲，住所广东省惠州市惠阳区，统一社会信用代码524413xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：吴某乙。

被告二：黄某，男，汉族，1988年8月19日出生，住址广东省惠州市惠阳区，公民身份号码XXX。

委托诉讼代理人：黎某妍，广东国晖（惠州）律师事务所律师。

被告三：吴某乙，女，汉族，1991年11月13日出生，住址广东省惠州市惠阳区，公民身份号码XXX。

委托诉讼代理人：邱文峰，广东金卓越（惠阳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林淑珍，广东金卓越（惠阳）律师事务所律师。

我院受理原告罗某甲诉被告惠州市惠阳区某甲、黄某、吴某乙股权转让纠纷一案，本院立案后，适用普通程序公开开庭进行了独任审理。原告罗某甲及其诉讼代理人吴某甲，被告二黄某的委托诉讼代理人黎某妍，被告三吴某乙的委托诉讼代理人邱文峰、林淑珍到庭参与诉讼，被告某惠州市惠阳区思煜教育培训中心经本院合法传唤未到庭参与诉讼，本案现已审理终结。

原告罗某甲向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院判决解除原告与被告于2022年5月29日签订的《惠州市惠阳区某甲入股协议书》。二、请求人民法院判令三被告向原告支付股金50000.00元及利息1557.36元（以50000元为基数，自2023年5月30日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至全部股金支付完毕止，暂计算至2024年4月16日为1557.36元）；三、本案全部诉讼费由三被告承担。事实与理由：2022年5月29日，原告与被告一签订《惠州市某入股协议书》（下称“涉案协议”），约定原告入股被告一的项目，股金5万元整；被告一授权原告在资金按约到位的前提下，自2022年6月1日起为被告一的股东，原告在此期间享受相应笔录的分红及相应权益；原告占培训中心分红股份12%;原告按所占比例享有每年培训中心纯利润的12%的分红权；股金自签约之日起3日内，全部到位；在此协议签订满1年后（乙方款项全额到付），退出机制如下：若原告在还未享受分红权益前提出退股，则被告一无条件原价回购等。前述涉案协议签订后，原告依约向被告一支付了约定的股金5万元（其中25000元通过微信转账的方式支付；另外25000元通过银行转账的方式支付）。但经原告多次向被告一的法定代表人（被告三）及被告一的合伙人（被告二）多次催告，被告一至今未向原告支付任何分红款，也未向原告退还股金。原告认为，原告与被告一签订的涉案协议依法成立并生效，各方应共同遵守。案涉协议签订至今，已满1年（接近2年），原告尚未享受任何分红权益，依据案涉协议第五条第2款之约定：“若乙方（原告）在还未享受分红权益前提出退股，则甲方（被告一）无条件原价回购”。原告有权要求退股，被告一应无条件向原告支付股金50000元。同时，被告一至今未按约定向原告支付任何分红款，原告的合同目的已无法实现，原告依法有权解除涉案协议。此外，被告二系被告一的合伙人，应与被告一共同对案涉债务承担责任；被告一系民办非企业单位，被告三作为被告一的唯一投资者，应以其个人财产对被告一的债务承担连带责任。请人民法院查明本案事实，依法支持原告的全部诉请。原告为其诉讼提交如下证据：1、惠州市惠阳区某甲入股协议书；2、转账记录；3、被告一机读信息。

被告二黄某答辩称，一、黄某不是适格的被告。合同相对性原则的严格遵循，根据原告提交的《惠州市惠阳区思某教股协议书》（以下简称“入股协议书”），该协议书的签署双方明确为甲方惠州市惠阳区某甲和乙方罗某甲。合同的相对性原则是合同法的基本原则之一，即合同仅对合同双方产生法律约束力，被告二黄某并非该入股协议书的签署方，未在协议书上签字或盖章，因此从法律上讲，被告二不应受该入股协议书的约束。退一步讲，合同的相对性原则体现了法律对当事人意思自治的尊重和保护。在本案中，原告罗某甲与被告一之间的入股协议是双方自愿达成的，被告二黄某并未参与该协议的协商和签署过程，因此不应被强加于该协议所产生的权利和义务之中。合伙关系与合同关系的明确区分。被告二黄某虽然是被告一的合伙人之一，但合伙关系与合同关系是两个截然不同的法律关系，不应混为一谈。合伙关系主要调整合伙人之间的内部权利义务关系，如出资比例、利润分配、债务承担等，而合同关系则主要调整合同双方之间的外部权利义务关系。在本案中，入股协议书所调整的是原告罗某甲与被告一之间的投资入股关系，与被告二作为合伙人的身份无直接关联。被告二在合伙关系中可能承担的责任，并不能作为其在本案合同关系中承担责任的依据。因此，原告将被告二列为本案被告，显然是对合伙关系与合同关系混淆的结果。连带责任承但缺乏法律依据。原告在起诉状中要求被告二承担连带责任，但未能提供任何法律依据或事实依据来支持其主张。根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的规定，连带责任的承担必须基于明确的法律规定或合同约定。在本案中，入股协议书并未将被告二列为责任主体，也未约定被告二需承担连带责任。同时，现行法律也并未规定在类似情况下合伙人需对合伙企业的债务承担连带责任。因此，原告要求被告二承担连带责任的主张缺乏法律依据，不应得到法院的支持。二、原告的5万元是投资款，应承担投资风险投资款性质的明确界定，入股协议书中明确约定，原告罗某甲支付的5万元为股金，即投资款。投资行为本质上是一种风险投资行为，投资者应理性对待投资风险，对投资结果有合理的预期和判断。在本案，原告作为完全民事行为能力人，在签署入股协议书并支付投资款时，应已充分了解并接受投资行为的风险性。退一步而言，入股协议书并未承诺保本或固定收益，而是约定了原告根据所占股份比例享有的分红权。这种分红权并非一种确定债权，而是一种可能因企业经营状况而变化的权益。因此，原告在享受可能带来的分红收益的同时，也应承担因企业经营不善而导致的投资风险。根据目前了解的情况，被告某惠州市惠阳区思煜教育培训中心因市场环境、政策调整等多种因素导致经营困难，暂无盈利。这一事实直接影响了原告的分红权益，但并不能因此将责任转嫁给被告二。企业经营状况的好坏受到多种因素的影响，包括市场环境、政策变化、经营管理水平等。在本案中，被告一的经营困难并非由被告二个人行为所致，而是多种因素综合作用的结果。因此，原告无权要求被告二对被告一的经营亏损承担责任。分红条件未成就的明确说明。根据入股协议书的约定，原告享有分红的前提是被告一有盈利。然而，在本案中，由于被告一经营困难、无盈利可分，因此分红条件事实进一步证明了原告无权要求被告一或被告二支付分红款。此外，分红条件未成就也体现了投资行为的风险性。即投资者在投资时应对投资结果有合理的预期和判断，并承担因企业经营不善而导致的投资风险。在本案中，原告作为投资者应对被告一的经营状况有充分的了解和判断，并承担相应的投资风险。合理期待与风险告知的充分履行。在原告投资股时，被告一已向其充分告知了投资风险及可能面临的亏损情况。原告作为投资者在接受风险告知后仍选择投资入股，应视为其已对投资风险有充分的了解和接受。因此，在被告一因经营困难无法分红的情况下，原告无权要求被告一或被告二承担任何责任。原告应理性对待投资风险并承担相应的投资损失。原告在起诉状中提出了多项诉讼请求，包括解除入股协议书、支付股金及利息等。然而，这些诉讼请求均缺乏合理性和法律依据。首先，入股协议书并未约定解除条件，且目前并无法定解除事由出现。因此，原告无权要求解除入股协议书。其次，原告支付的5万元为投资款而非借款，无权要求被告一或被告二支付利息。再次，如前所述，被告二并非本案适格的被告，无需承担任何责任。因此，原告的诉讼请求均不应得到法院的支持。基于以上分析，被告二认为本案处理结果应明确驳回原告对被告二的全部诉讼请求。同时，对于原告与被告一之间的纠纷应根据入股协议书的约定和相关法律规定进行妥善处理。综上所诉，被告二黄某不是本案适格的被告，原告的5万元是投资款应承担投资风险，且目前被告一经营困难无盈利故无法分红。请求法院依法驳回原告对被告二的全部诉讼请求。被告二为其答辩提交如下证据：1、微信聊天截图（出租房工作人员），微信转账截图（24755元）、商铺租赁合同；2、劳动保障监察行政处理告知书（2024）第124号、劳动保障监察行政处理决定书（2024）第137号。

被告三吴某乙答辩称，一、2022年5月16日吴某丙转款到思某教育培训中的2.5万元不应认定为案涉入股协议约定的股金，2022年5月30日转给黄某个人微信的2.5万元不应认定为股金。该协议签订后并未实际履行。二、如贵院认为罗某甲提交的5万元转款系入股协议约定的股金，那案涉《惠州市惠阳区某甲入股协议书》实际上是增值协议，增资与作为股东或原出资人的答辩人无关。罗某甲的5万元股金实际上仅有2.5万元转到公司账户，该2.5万元也需查明资金流向。三、惠州市惠阳区某甲系民办非企业单位，与普通公司不同。贵院判决不应只考虑权利登记外观就判决答辩人对惠州市惠阳区某甲的债务承担连带责任。四、惠州市惠阳区某乙的举办权实际已转让给黄某，经营权，培训中心账号、公章及材料亦已经转让给黄某。答辩人已经实质退出惠州市惠阳区某甲的经营管理，被答辩人黄某才系惠州市惠阳区某甲的实际举办者和经营者。五、答辩人对案涉《惠州市惠阳区某甲入股协议书》并不知情，该协议书是黄某与罗某甲签订的，答辩人并不知情。且罗某甲举证的5万元入股金并没有支付到答辩人处，答辩人不承担还款责任。六、被答辩人罗某甲未尽审查义务，并非善意相对人。罗某乙与黄某签订的《惠州市惠阳区某甲入股协议书》对罗某甲也有约束力。七、如果贵院认为答辩人需要对判决答辩人惠州市惠阳区某甲的债务承担连带还款责任的，则请求贵院在判决中明确答辩人有权向黄某追偿。被告三吴某乙为其答辩提交如下证据：1、《培训中心转让协议》；2、《补充协议》；3、转账记录。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

本院经审理认定事实如下：2022年5月29日，被告某惠州市惠阳区思煜教育培训中心（甲方）与原告罗某甲（乙方）签订《惠州市惠阳区某甲入股协议书》，协议书约定，乙方自愿同意出资入股甲方，共计股金5万元整（大写：伍某），乙方承诺在双方共同约定的时间、按照约定的方式将资金打入甲方账户。某分红股份的12%（百分之十二）。三、入股期间股东相应权益。1、按所占比例享有每年培训中心纯利润的12%（百分之十二）的分红权的纯利润作为下一年度的滚动资金，递增在第二年中进行分配，以此类推。...五、退出及转让机制。...2、在此协议签订满1年后（乙方款项全额到付），退出机制如下：①若乙方在还未享受分红权益前提退股，则甲方无条件原价回购。现原告主张其未能按照合同约定享受分红，故诉至本院要求解除入股协议并返还投资款。

再查明，2024年4月13日，原告罗某甲通过微信向被告二黄某转账25000元。2020年5月16日，原告罗某甲向被告一公司转账（银行：中国建设银行；账号：XXX；户名：惠州市惠阳区某甲）25000元。原告主张以上两笔款项为《惠州市惠阳区某甲入股协议书》所涉及的投资款。

本院认为，本案为股权转让纠纷。被告某惠州市惠阳区思煜教育培训中心（甲方）与原告罗某甲（乙方）签订《惠州市惠阳区某甲入股协议书》是双方当事人真实意思表示，且不违反国家强制性法律规定，合法有效，双方应按合同约定全面履行自身义务。现原告依据《惠州市惠阳区某甲入股协议书》第五条第1款的约定，以其未享受到分红权益为由，要求被告一回购股份。但本院认为，原告享受分红权益的前提时被告一公司存在盈利并符合分红条件，现原告并无确切证据证明被告一公司存在盈利且其已对被告一公司享有明确的分红权，故原告以未能分红为由诉请解除合同并要求被告回购股份，本院不予支持。据此，驳回原告罗某甲的全部诉讼请求。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条，第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条、第一百四十七条，判决如下：

驳回原告罗某甲的全部诉讼请求。

本案受理费1088.93元（原告已预交），由原告罗某甲负担。