公司解散需满足法定条件，股东矛盾并非解散理由

公司解散需满足法定条件，股东矛盾并非解散理由

【律师分析】在惠州市惠阳区担任多家公司法律顾问的邱文峰律师认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条明确：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”

公司解散涉及股东、债权人、员工等多方利益，关乎市场经济秩序稳定，并非股东存在矛盾即可启动解散程序。法院认定公司是否符合解散条件，核心在于审查公司经营管理是否陷入严重困难、股东会等权力机构是否失灵，且股东是否已穷尽其他救济途径仍无法解决问题。若股东仅以知情权受损、公司负债等为由主张解散，而未举证证明公司经营管理出现法定严重困难情形，法院将不予支持。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2024）粤1303民初600号

原告：朱某军，男，汉族，1970年9月10日出生，住址广东省惠州市大亚湾区西区，公民身份号码XXX。

原告：张某杨，男，汉族，1970年6月10日出生，住址广东省惠州市惠阳区沙田镇金桔村委会梅园，公民身份号码XXX。

原告：雷某旗，男，汉族，1992年3月5日出生，住址广东省惠州市大亚湾区，公民身份号码XXX。

三某告共同委托诉讼代理人：卓某生，广东人为律师事务所律师。

被告：惠州市铭某有限公司，住所地广东省惠州市惠阳区，统一社会信用代码914413xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：钟某军。

第三人：钟某军，男，汉族，1989年4月30日出生，住址广东省惠州市大亚湾区，公民身份号码XXX。

原告朱某军、张某杨、雷某旗与被告惠州市铭某有限公司（以下简称铭某公司）、第三人钟某公司解散纠纷一案，本院于2024年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告雷某旗及三某告共同委托诉讼代理人卓某生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告朱某军、张某杨、雷某旗向本院提出诉讼请求：1、判令解散惠州市铭某有限公司；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2020年5月26日，三某告与第三人共同出资设立了惠州市铭某有限公司（即被告），注册资金人民币100万元，四名股东各认缴出资人民币25万元（即各持股25%），第三人担任被告公司的执行董事、财务负责人、法定代表人，原告一担任被告公司的监事。被告公司设立后，三某告已各自向被告公司超额缴纳出资款人民币30万元（共计90万元，每人各超额出资5万元）。被告自设立至今已2年3个多月。在此期间，被告公司的实际经营管理以及公司的财务工作均由第三人负责。第三人对被告公司的一切事务从未向三某告进行过任何形式的披露，股东之间缺乏沟通，已丧失相互合作的基础共识。近日，第三人突然要求三某告向被告公司追加投资款,对此，三某告要求第三人说明关于追加投资的合理、合法的理由，以及提供被告公司的财务账册、资产负债表、财务会计报告等财务资料，但第三人却既不能说明追加投资的合理、合法的理由，也无法提供被告公司的财务账册、资产负债表、财务会计报告等财务资料。三某告经了解后得知，第三人在负责经营管理被告公司的2年多时间里，作为被告公司财务负责人的第三人既没有制作被告公司的财务账册，也没有制作被告公司的资产负债表、财务会计报告。被告公司的收入和支出根本就是一笔糊涂账，三某告根本无从知晓被告公司的财务状况和债权债务情况。同时，被告公司自2020年05月26日成立2年多以来，从未无召开过股东会，作为被告公司执行董事的第三人也从未主持召开过股东会，就更别提形成有效的股东会决议了。综上所述，被告公司的经营已发生严重困难，股东会机制已经完全失灵，继续存续会使三某告的股东利益受到重大损失，通过其他途径也不能解决。因此，为维护三某告的合法权益，特诉诸法院，请求依法判如所请。

被告惠州市铭某有限公司未答辩。

第三人钟某军未答辩。

本院经审理认定事实如下：惠州市铭某有限公司系于2020年5月26日注册成立有限某公司，登记机关为惠州市惠阳区市场监督管理局，公司注册资本为人民币100万元，股东为朱某军、张某杨、雷某旗、钟某军，持股比例均为25%。惠州市铭某有限公司的《公司章程》第三十二条约定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司最高的权力机构。第三十三条约定，股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……（九）对公司合并、分离、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第三十四条约定股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每会计年度期末召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开有限某公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。第三十九条约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第五十五条约定，公司因下列原因解散，（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。

另查明，庭审时，三某告自认内容如下：1、未就公司解散事宜向被告铭某公司提议召开股东会决议。2、关于被告铭某公司收支不明的情况，未向被告铭某公司申请查阅公司财务账册、资产负债表等财务资料。3、关于被告铭某公司的负债情况：①尚在审理的（2024）粤13民终81号案，该案标的约为400000元；②公司存在欠付工人工资纠纷，尚在相关劳动部门处理中。

本院认为，本案为公司解散纠纷。三某告各持有被告铭某公司25%的股份，有权提出本案的公司解散之诉。本案争议的焦点为被告铭某公司是否符合法定解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”公司解散涉及公司股东、债权人及员工等多方利益主体,关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此,只有公司经营管理出现严重困难,严重损害股东利益,且穷尽其他途径不能解决的,才能由法院判决解散公司。就本案而言,首先,尚某公司经营管理发生严重困难的情形。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析,如股东会、监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行,是否对公司事项无法作出有效决议,公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。本案中,三某告合计持有被告铭某公司75%股份，可以提请召开股东会并形成有效决议处理,由此可见，被告铭某公司并不存在公司管理和股东决策陷入僵局的情形。其次，铭某公司对外负债情并不等同于公司存在严重经营困难，故三某告主张被告铭某公司存在严重经营管理困难的理由不成立。再者，关于三某告称对铭某公司财务状况、债权债务状况不知情的问题。三某告作为被告铭某公司股东，可以通过向公司申请查阅财务账册、提起股东知情权之诉等方式解决，并不属于申请公司解散的理由。最后，关于铭某公司继续存续是否会使三某告股东利益受损，应结合股东利益受损时的救济途径综合考虑，三某告自认其未向公司申请查阅公司财务账册，也未通过股权退出机制来解决。因股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由，在三某告未能举证证明其已穷尽其他法律途径维护自身利益的情况下，就本案证据而言，尚不能证明被告铭某公司继续存续会使三某告的股东利益受到重大损失。综上所述,被告不某公司法定解散条件,不应予以解散，对三某告的全部诉讼请求，本院均不予支持。

被告惠州市铭某有限公司、第三人钟某军经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩与质证的权利，本案依法缺席审理。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：

驳回原告朱某军、张某杨、雷某旗全部诉讼请求。

案件受理费100元，由朱某军、张某杨、雷某旗负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。