非公司内部主体无权提起公司决议效力确认之诉

【律师分析】惠州市惠阳区（大亚湾区）律师邱文峰分析，《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条明确规定，提起公司决议效力确认纠纷的权利主体为公司的股东、董事、监事等内部民事主体。同时，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第一项要求，原告需与主张权利的相对方具有直接利害关系，否则不具备适格原告主体资格。

公司决议属于公司内部自治范畴，其效力争议的审理应围绕公司内部主体的权利义务展开。非公司股东、董事、监事等内部主体，若未与公司建立直接的权利义务关系，则与公司决议效力不存在直接利害关系，缺乏提起此类诉讼的诉的利益，法院应依法驳回其起诉。

广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院

民 事 裁 定 书

原告：李某甲，男，汉族，住广东省惠州市惠阳区。

原告：惠州市某乙有限公司，住所地惠州市惠阳区。

法定代表人：李某乙，该公司总经理。

两原告共同委托诉讼代理人：刘*，广东右太律师事务所律师。

被告：惠州市某丙有限公司，住所地惠州市大亚湾。

法定代表人：吴某，执行董事。

委托诉讼代理人：詹*来，广东磐信律师事务所律师。

被告：刘某甲，男，汉族，住广东省惠州市惠阳区。

委托诉讼代理人：张*群，广东颂业律师事务所律师。

委托诉讼代理人：余*健，广东颂业律师事务所实习律师。

被告：张某，男，汉族，住四川省蓬安县。

委托诉讼代理人：詹*来，广东磐信律师事务所律师。

原告李某甲、惠州市某乙有限公司与被告惠州市某丙有限公司（以下简称某公司）、刘某甲、张某公司决议效力确认纠纷一案，本院于2024年5月31日立案受理后，依法适用普通程序，于2024年7月17日公开开庭进行了审理。原告李某甲、惠州市某乙有限公司的共同委托诉讼代理人刘某到庭参加诉讼，被告惠州市某丙有限公司、张某的共同委托诉讼代理人詹*来到庭参加诉讼，被告刘某甲的委托诉讼代理人张*群、余*健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告李某甲、惠州市某乙有限公司向本院提出诉讼请求：1．请求法院依法确认2016年9月30日惠州市某丙有限公司的《股东会决议》及《投资金海湾假日花园项目的合作声明》无效；2．请求法院依法判令被告承担本案的所有诉讼费用。

事实与理由：2015年6月8日，被告张某和刘某甲签订《借款担保合同》，合同约定：刘某甲借款给张某，原告惠州市某乙有限公司、李某甲等为担保人。《借款担保合同》约定：2016年9月30日，惠州市某丙有限公司联合被告张某、刘某甲召开《股东会决议》，同意张某持有的本公司和惠州大亚湾某村民委员会、某乙合作社签订了村企合作建房的《合作开发协议书》，项目暂定名“金海湾假日花园”，占地面积约10万平方米（具体合作与分配事宜详见2011年1月26日与村签订的村企合同）合作项目的30%股权其中的20%股权转让给刘某甲，并同意刘某甲为公司新法定股东。上述股权的变现过程，两原告均不知情，刘某乙与张某的上述股权交易所得的款项未按照《借款担保合同》的约定用于归还原告所担保的贷款。该种将担保质押物变现且资金用作他处的行为损害了两原告及其它共同担保人的利益。根据《中华人民共和国民法典》第154条，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。为此，请求法院判如所诉。

原告为证明其主张向法庭提交以下证据：1.《借款担保合同》。2.股东会决议、合作声明。

被告某公司辩称，一、原告关于股东会决议无效的起诉应当驳回。公司法律关系区分为公司内部法律关系与外部法律关系。内部法律关系是公司自治事项，该内部自治法律关系不受外部干涉，故而原告不是公司内部法律关系的主体，当然无权提起公司内部法律关系中的股东会决议无效的诉讼，即在民事诉讼法中原告主体不适格。二、原告关于合作声明的起诉也应当判决驳回，合作声明是客观事实，但不是法律事实。该声明是对土地合作份额转让这一法律事实的说明，不产生民事法律关系，不是法律事实。该声明不是民事诉讼的涉案范围，起诉当然驳回。三、被告某公司不是案涉担保借款合同的主体，担保借款合同对某公司没有约束力。四、债务人处分担保财产用以清偿担保的债务，这是担保法律制度的当然要义，也是担保制度的本意和目的，更何况现民法典专门作出了专门规定，需要征得抵押权人同意。本案财产处分给了抵押权人，所以这一个变卖土地份额用以清偿债务的行为完全合法。五、被告张某处置案涉土地份额用于清偿所抵押的债权已经被生效民事判决书确认，即使有所不当也只能按照审判监督程序例行纠正，不是本案的审理范围。六、被告某公司不对张某变卖土地份额承担任何注意义务。张某有权独立处分自己的份额，只是因设定的抵押仅仅受到抵押权人同意的限制。原告不是抵押权人，无权阻止。七、如撤销土地变卖，更加加大了借款合同的履行负担，土地变卖有益于借款合同债务人。

被告某公司未向法庭提交证据。

被告刘某甲辩称，一、两原告均不具备确认股东会决议无效纠纷的诉讼主体资格，不是本案适格原告，应依法驳回起诉。根据《公司法司法解释四》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。两原告并非案涉股东会决议公司的股东、董事、监事，不具备提起确认该股东会决议无效的诉讼主体资格，法院应依法驳回原告的起诉。二、原告主张被告刘某甲与被告张某恶意串通无事实依据。原告对于恶意串通的主张，无任何证据支持，依法应承担举证不能的法律后果，法院应依法驳回其诉讼请求。原告诉请确认无效的股东会决议，以及主张的恶意串通行为，均系被告刘某甲与被告张某之间民间借贷法律关系中所涉及的民事法律行为，该民间借贷纠纷已由惠州市中级人民法院作出（2018）粤13民初325号民事判决和广东省高级人民法院作出（2020）粤民终2116号民事判决。生效判决中惠州市中院未采信原告提出的被告刘某甲与被告张某恶意串通的抗辩意见，对被告刘某甲与被告张某之间民间借贷案件所涉及的借款关系、担保关系等民事法律行为均已形成定论，判决的既判力对原告的诉讼请求产生实质性影响。综上所述，原告既不具备起诉的主体资格，诉讼请求亦无事实及法律依据，法院应依法驳回其诉讼请求。

被告刘某甲为其辩解向法庭提交以下证据：判决书2份。

被告张某辩称，一、股东会决议是公司内部自治事项，外人无权说三道四。二、债务人转让抵押的土地份额用于清偿抵押的债权，抵押权人作为债权人同意该转让符合法律规定，行为有效。而且得到了生效民事判决书的确认。这一块不是本案的审理范围。声明的诉讼请求，声明不是法律事实，不是民事诉讼的涉案范围。

被告张某未向法庭提交证据。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

被告某公司股东分别为吴某（占80%）、肖某（占20%）。

2015年6月8日甲方刘某甲（贷款人）、乙方张某（借款人）与丙某方某兰某、李某甲、四川某有限公司惠州分公司、惠州市某乙有限公司、惠州市某丁有限公司（担保人）签订《借款担保合同》，《借款担保合同》约定：经三方协商，张某向刘某甲借款，刘某甲授信借款人民币本金4200万元张某华；借款期限为6个月，从2015年6月8日起至2015年12月7日止；借款利率为月利率3%；借款用于开惠州市某甲有限公司司名下的星运山水城邦花园楼盘项目。张某保证按时向刘某甲还本付息。

《借款担保合同》约定了担保条款：丙某方某兰某、李某甲、四川某有限公司惠州分公司、惠州市某乙有限公司、惠州市某丁有限公司为本借款担保合同提供最高额保证，张某在约定期间内授信额度可以连续、循环使用，每次使用贷款张某需单独与刘某甲签署《提款申请书》及《借款借据》，各个《提款申请书》在同一时点上的贷款余额之和不得超过授信额度人民币4200万元；张某同意将张某占有惠州市某丙有限公司和惠州大亚湾经济开发区霞涌街道办事处义联村民委员会岭东、某甲合作社合作开发位于大亚湾经济开发区地段地块面积为10万㎡项目的30%股权作为上述借款连带责任担保，并将合作购买10万㎡“该项目”30%股权的协议书、付款凭证及该项目其它资料交由刘某乙保管。

合同签订后，因张某未能按照约定偿还款项，刘某甲遂以张某、李某甲、兰某、四川某有限公司惠州分公司、惠州市某乙有限公司、惠州市某丁有限公司为被告起诉至法院，广东省惠州市中级人民法院于2020年5月9日作出（2018）粤13民初325号民事判决书，判决：一、张某应于本判决发生法律效力之日起三十日内偿还刘某甲借款本金3137万元和利息（截止2020年4月19日止利息为32,449,106元；2020年4月20日至清偿之日止的利息以2867万元为本金按照月利率2%计算）；二、兰某、李某甲、四川某有限公司惠州分公司、惠州市某乙有限公司、惠州市某丁有限公司对张某的上述债务承担连带责任；三、驳回刘某甲的其他诉讼请求。李某甲、惠州市某乙有限公司不服上述判决提起上诉，广东省高级人民法院于2021年8月25日作出（2020）粤民终2116号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。

再查明，2016年9月30日，被告某公司召开股东会议，达成《惠州市某丙有限公司股东会决议》，决议内容如下：同意张某持有的本公司和惠州大亚湾经济开发区霞涌街道办事处义联村民委员会岭东、某甲合作社签订了村企合作建房的《合作开发协议书》，项目暂定名“金海湾假日花园”，占地面积约10万平方米（具体合作与分配事宜详见2011年1月26日与村签订的村企合同）合作项目的30%股权其中的20%股权转让给刘某甲，并同意刘某甲为公司新法定股东。

2016年10月9日，吴某、刘某甲等签署《投资金海湾假日花园项目的合作声明》，声明内容如下：于2016年9月30日刘某甲和张某签订关于惠州市某丙有限公司的公司股权转让协议书，关于购买张某持有惠州市某丙有限公司“金海湾假日花园”（暂定名）项目的20%股权，三方协商转让款共人民币5000万元【详细见所签订的公司股权转让协议书为准】，我九股东同意以刘某甲名义签订购买以上公司股权的相关文件和协议书，并按相关协议书要求按股份比例支付股权款。……各股东共同承担上述投资的经济责任风险，共享利润，盈亏和所涉及的相关税费按各股份比例分成。本合作声明一式九份，各股东各执一份，具有相同的法律效力，以各股东确认签字后生效。

上述事实，有庭审笔录及原告与被告刘某甲提交的证据予以证实，以上证据经本院审查核实后，可以作为认定本案事实的依据。

本院认为，本案系公司决议效力确认纠纷。首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第一项规定，原告与其主张权利的相对方，两者之间必须具有直接的利害关系，否则，原告即为不适格的诉讼主体。其次，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条的规定，提起公司决议效力确认纠纷的权利，为该公司的股东、董事、监事等民事主体所享有。本案中，原告李某甲、惠州市某乙有限公司既非被告某公司股东等内部主体，其作为被告某公司股东之一张某的债权人，亦未与被告某公司之间设立相关的权利义务，其与本案无直接的利害关系。故此，原告李某甲、惠州市某乙有限公司对被告某公司提起确认《股东会决议》及《投资金海湾假日花园项目的合作声明》无效之诉，并无诉的利益，其起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第一款第一项规定的情形，并非适格原告。

综上所述，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条之规定，裁定如下：

驳回原告李某甲、惠州市某乙有限公司的起诉。

案件受理费291,800元，由本院予以退回。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。