优秀案例第六期|余某等四人诉吴某某等五人集体土地转让合同纠纷

广东金卓越（惠阳）律师事务所始终秉承“追求卓越，止于至正”的建所宗旨，为确保极力办好每一个案件、竭力服务好每一位客户，自2025年开始每年度举办“年度十大优秀案例”的评选活动。该活动由全所执业律师报送本人所经办的涉“民商事代理”、“刑事辩护”及“行政诉讼”等专业领域共2个案件，采取由全所执业三年以上的律师从案件的典型性与代表性、法律适用准确性与创造性、法律文书撰写规范性与质量、办理程序标准性与技巧及案件综合价值与启示意义等方面进行综合评测与打分，以综合评分的高低顺序最终评选出该年度内5件优秀民商事代理案例、3件优秀刑事辩护案例及2件优秀行政诉讼案例。

首次评选活动中，展现出一大批具有典型性且取得良好代理效果的优秀案例，充分体现了金卓越人的“专业立身，责任铸魂”价值观与责任担当。本期，我们将向大家分享由周愉律师所办理的【关于余某等四人诉吴某某等五人集体土地转让合同纠纷】民商事代理优秀案例。

接受委托后，我们组建了以周愉律师为核心的代理团队，通过深入研究案情，确立了“以合同效力为核心，以事实证据为依托，精准适用法律，有效抗辩反诉”的代理策略。办理过程主要围绕以下焦点展开：

首先，锁定合同无效的核心事实基础——土地性质的认定。被告在答辩中强调案涉土地性质不明，试图规避《中华人民共和国土地管理法》关于集体土地使用权流转的强制性规定。我们预判到土地性质是决定合同效力的关键，主动引导审理方向。在诉讼中，我们充分利用对方在另案中申请调查所取得的证据——自然资源局出具的自然资函〔2025〕2134号《复函》。该《复函》明确指出，根据提供的坐标，案涉地块所在范围属该区村合作社农民集体所有的集体土地范围内。在对方未能提供任何相反证据证明该土地已依法转为国有建设用地或属于可合法流转的集体经营性建设用地的情况下，我们依据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第二条、第九条关于土地所有制及集体土地权属的规定，主张案涉土地为禁止非法转让的农民集体所有土地。五被告作为非集体经济组织成员向四原告转让该土地，违反了法律的强制性规定。最终，法院采纳了我方观点及该关键证据，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条关于违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效的规定，确认了《地块转让协议书》自始无效。此环节的成功，奠定了全案的胜诉基础。

其次，破解“诉讼时效”抗辩——厘清不同请求权的权利性质与起算时点。被告以合同签订及付款均在2017年，而原告于2025年起诉已超三年为由，提出诉讼时效抗辩。对此，我们进行了精准的法律辨析。我们向法庭阐明，请求确认合同无效的权利属于形成权，其行使目的在于通过司法确认否定合同的法律约束力，该权利本身不适用诉讼时效制度。而对方援引的《中华人民共和国民法典》第一百八十八条关于三年诉讼时效的规定，适用于债权请求权。本案中，四原告要求返还购地款的请求权，其性质属于合同被确认无效后产生的返还财产请求权。该请求权的产生与可行使，必须以合同被确认无效为前提。在合同效力未经司法程序确认前，返还财产的基础并未确立，诉讼时效期间无从起算。因此，四原告在提起确认合同无效之诉的同时，主张返还财产，完全符合法律规定，并未超过诉讼时效。法院判决支持了我方这一法律见解，驳回了对方的时效抗辩，充分保障了当事人的实体权利。

再次，应对“损失赔偿”与“反诉”请求——基于过错原则的公平裁量。合同无效后，后果处理是另一焦点。我方主张的资金占用利息与对方反诉主张的土地占用费，本质上均属于合同无效后的损失赔偿问题。我们向法庭强调，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的规定，合同无效后，只有在因过错造成对方损失的情况下，才产生赔偿责任。本案中，五被告作为转让方，明知或应知集体土地不得非法转让，仍与四原告签订协议并收取巨额款项，对合同无效负有主要过错。四原告作为受让方，在交易时未对土地性质进行充分审慎的核查，亦存在一定过错。鉴于双方对合同无效均存在过错，我们主张，因合同无效所产生的直接损失（即购地款本金）应相互返还，而间接损失（资金占用损失与土地占用损失）应由各方自行承担。对于对方提出的按周边宅基地租金计算高额占用费的反诉请求，我们指出，案涉地块因权属非法，根本无法进行合法建设或出租产生收益，所谓的“租金损失”并无事实基础，且将非法交易所涉土地的“占用”与合法宅基地的“出租”收益等同，显失公平。最终，法院采纳了我方关于过错分担的意见，判决驳回了四原告关于资金占用利息的请求，同时也全部驳回了对方的反诉请求，实现了过错与责任相匹配的公平结果。

最后，夯实证据链条——确保每一主张有据可依。我们系统梳理并提交了《地块转让协议书》、付款凭证、收款收据等核心证据，形成了完整的合同缔结与履行证据链。对于对方质疑的付款主体问题，我们通过证据间的关联性予以说明。对于我方主张的建设工程损失，因仅有收据而无其他证据佐证其真实性、关联性，我们客观评估后，在法庭上并未对此进行过度坚持，尊重了法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条关于举证责任的规定所作出的认定。这种对证据强度的理性判断，维护了诉讼策略的严谨性。

本案例是一起典型的因转让集体土地导致合同无效的纠纷案件，其处理过程和裁判结果对同类案件具有重要的参考价值与启示意义：

第一，明确了集体土地非法转让合同效力的审查路径。案件清晰地展示了如何通过向自然资源主管部门调取权属证据，来认定土地性质，并以此作为适用《中华人民共和国土地管理法》强制性规定，进而依据《中华人民共和国民法典》认定合同无效的逻辑链条。这为律师代理此类案件提供了有效的证据调查与法律论证思路。

第二，精准辨析了确认合同无效请求权与返还财产请求权的性质差异。判决正确区分了形成权与债权请求权，明确了确认合同无效之诉不受诉讼时效限制，而返还财产请求权的诉讼时效从合同被确认无效之日起算。这一认定对当事人及时行使权利、律师制定诉讼策略具有明确的指导作用，有效防止了以“诉讼时效”为名损害实质正义的情况。

第三，体现了合同无效后损失分担的过错责任原则与司法智慧。法院并未简单支持任何一方关于间接损失（资金占用利息、土地占用费）的请求，而是基于双方对合同无效均有过错的事实，判令损失各自承担。这符合《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的立法本意，体现了司法实践在处理无效合同后果时，不仅追求“恢复原状”，更注重“过错相抵”的公平原则，对抑制非法土地交易、引导市场主体审慎注意具有警示意义。

本案例的成功办理，展现了代理律师在复杂事实中锁定关键证据、在法律争点上进行精准辨析、在诉讼策略上平衡攻防的专业能力，是运用法律武器维护当事人合法权益、践行司法公正的典范。

周愉律师

广东金卓越（惠阳）律师事务所专职律师。自2015年开始从事法律服务工作，2020年进入广东金卓越（惠阳）律师事务所。始终坚持以事实为依据、以法律为准绳的宗旨，为当事人提供高效、专业的法律服务。经办民商事诉讼案件经验丰富，擅长处理民商综合法律事务及诉讼法律事务。

个人荣誉

2023年度惠阳区“优秀律师”

2023年度惠阳区“律师调解先进个人”

2023年度广东金卓越律师事务所“卢伟青年律师发展基金奖”

2023年度广东金卓越（惠阳）律师事务所“优秀律师”

2022年度惠阳区“优秀人民调解员”

2018年起担任专职人民调解员