公司终本无财产股东出资加速到期债务发生后恶意低价转股原股东仍担责债务产生前正常转股原股东免责

【律师分析】

惠阳、大亚湾办理民事案件有丰富经验的邱律师分析，本案属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，核心裁判规则分为两大块：认缴制下股东出资加速到期适用条件、不同阶段转让股权原股东责任区分认定。

1.股东出资期限利益并非绝对，两种情形可击穿期限加速出资依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，正常认缴出资情形下股东享有期限利益，债权人不能直接要求未到出资期限股东提前出资担责，但存在两类例外：一是公司作为被执行人，法院穷尽全部执行措施查无财产、出具终本裁定，公司已具备破产原因却拒不申请破产；二是债务发生后，公司通过股东会决议或其他方式延长股东出资期限。本案中，原告史某对惠州某乙有限公司的债权经生效判决确认，强制执行程序法院未查到公司任何可供执行财产并出具终本裁定，现任股东林某、柯某无法举证公司尚有财产、也未申请破产，完全符合出资加速到期法定情形，二人需在各自未实缴出资限额内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。

2.区分股权转让时间与债权形成时间，判定原股东是否免责《公司法解释（三）》第十三条、第十八条明确，仅“未履行/未全面履行出资义务转让股权”的股东才需担责；出资期限未届满时正常转让股权，不属于法定未出资情形，原则上不承担责任，法院重点审查两点：债权形成时间、股权转让是否存在恶意逃债。（1）唐某、赵某、林某：三人早在案涉100万借款债务发生（2021年5月）前就已转让股权，转让时出资期限未到期，无证据证明转让存在恶意串通、低价转移股权逃避债务，原告债权在股权转让时尚未产生，不存在债权人信赖利益，故该三名原股东无需承担补充赔偿责任；（2）杨某：杨某转让股权发生在案涉债务产生之后，明知公司负有大额到期债务，却以极低价格（18%股权仅270元、2%股权仅30元）转让全部股权，明显属于恶意转移股权、逃避股东出资责任，不能因股权转让免除出资义务，同样适用出资加速到期规则，需在原认缴20万元未出资范围内承担补充赔偿责任。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民事判决书

原告：史某，男，汉族，1963年11月6日出生，住址广东省惠州市惠阳区，公民身份号码XXX。委托诉讼代理人：谢律师，广东XX律师事务所律师；委托诉讼代理人：张实习律师，广东XX律师事务所实习律师。

被告：林某，男，汉族，1986年10月8日出生，住址广东省惠州市惠城区，公民身份号码XXX。被告：柯某，男，汉族，2001年2月5日出生，住址湖北省利川市，公民身份号码XXX。被告：杨某，女，汉族，1965年2月27日出生，住址广东省惠州市惠城区，公民身份号码XXX。被告：唐某，男，汉族，1970年4月14日出生，住址重庆市荣昌县，公民身份号码XXX。被告：赵某，女，汉族，1985年11月1日出生，住址湖北省安陆市，公民身份号码XXX。被告：林某，女，汉族，1987年8月14日出生，住址四川省蓬安县，公民身份号码XXX。被告：惠州某乙有限公司，住所地广东省惠州市惠阳区，统一社会信用代码XXX。法定代表人：林某。

原告史某与被告惠州某乙有限公司（以下简称某公司）、林某、柯某、杨某、唐某、赵某、林某股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2025年5月14日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人谢律师、张实习律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告史某向本院提出如下诉讼请求：一、判令追加被告林某、柯某、杨某、唐某、赵某、林某为（隐去执行案号）的被执行人，并判令被告林某、柯某、杨某、唐某、赵某、林某对被告某公司所负债务在未出资范围内承担补充赔偿责任；二、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告史某与被告惠州某乙有限公司民间借贷纠纷一案，原告向惠州市惠城区人民法院提起诉讼，惠州市惠城区人民法院作出（隐去一审案号）民事判决书，判决被告某公司向原告偿还借款本金100万元及支付利息（详见民事判决书）。上述判决生效后，原告已向贵院申请强制执行，执行案号为（隐去执行案号），现该执行案件裁定为“本案终结本次执行”。被告某公司于2017年7月28成立至2017年9月29日期间，被告林某、唐某、赵某、林某为被告某公司的股东，被告某公司注册资本为人民币100万元，其中被告林某、唐某、赵某、林某分别认缴出资60万元、20万元、10万元、10万元，出资时间截止至2030年12月31日。2017年9月29日至2019年1月22日期间，被告林某、唐某、赵某为被告某公司的股东，被告某公司注册资本为人民币100万元，其中被告林某、唐某、赵某分别认缴出资70万元、20万元、10万元，出资时间截止至2030年12月31日。2019年1月22日至2019年6月24日期间，被告林某、唐某为被告某公司的股东，被告某公司注册资本为人民币100万元，其中被告林某、唐某分别认缴出资80万、20万元，出资时间截止至2030年12月31日。2019年6月24日至2023年8月18日期间，被告林某、杨某为被告某公司的股东，被告某公司注册资本为人民币100万元，其中被告林某、杨某分别认缴出资80万、20万元，出资时间截止至2030年12月31日。2023年8月18日至今，被告林某、被告柯某为被告某公司的股东，被告某公司注册资本为人民币100万元，其中被告林某认缴出资98万元、被告柯某认缴出资2万元，出资时间截止至2053年12月31日。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。...”、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；...”、根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定：“（股东出资应否加速到期）在注册资本认缴下，股东依法享有期限利益......，但是，下列情形除外：（1）公司作为执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的...。”各被告应当全面履行出资义务，但截止目前，据原告调查，上述被告至今仍未实际缴纳。现被告某公司不能清偿到期债务，已出现资不抵债的情形，但被告某公司仍未申请破产，且林某、柯某、杨某、唐某、赵某、林某均并未实际出资，因此未届出资期限的股东对公司不能清偿的债务在未出资的范围内应承担补充赔偿责任。综上，林某、柯某、杨某、唐某、赵某、林某应列为（隐去执行案号）的被执行人，对被告惠州某乙有限公司在未出资范围内承担补充赔偿责任。

被告惠州某乙有限公司、林某、柯某、杨某、唐某、赵某、林某乙未答辩。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：关于原告史某与被告某公司、林某、深圳某有限公司民间借贷纠纷一案，惠州市惠城区人民法院作出（隐去一审案号）民事判决书，该判决书中查明，原告史某与被告某公司于2021年5月12日签订《入股协议》并投入入股资金100万元的事实。对该入股协议引发的纠纷，该案最终判决结果为一、被告惠州某甲有限公司应在本判决发生法律效力之日起10日内向原告史某偿还借款本金100万元及支付利息。其中利息以100万元为基数按年利率15.4%自2023年4月17日起至还清之日止计算。二、驳回原告史某其它诉讼请求。案件受理费7252.72元，由被告惠州某甲有限公司承担。案件生效后，原告史某向本院申请强制执行，执行案号为（隐去执行案号），后因被告某公司查无财产可供执行，本院于2024年11月26日作出（隐去终本裁定案号）执行裁定书，裁定案件终结本次执行程序。

关于被告某公司的工商登记情况。（一）被告某公司系于2017年7月28日成立的有限责任公司，公司注册资本为100万元。公司成立时，股东为被告赵某、唐某、林某、林某，其四人分别持股10%、10%、20%、60%，出资时间为2030年12月31日前缴足。2017年9月29日，公司股东变更被告唐某、林某、赵某，其分别持股为20%、70%、10%，出资时间为2030年12月31日前缴足。2019年1月22日，公司股东变更为被告唐某、林某，其二人分别持股为20%、80%，出资时间为2030年12月31日前缴足。2019年6月24日，公司股东变更为林某、杨某，其二人分别持股80%、20%，出资时间为2030年12月31日前缴足。2023年8月18日，公司股东变更为林某、柯某，其二人分别持股98%、2%，出资时间为2053年12月31日前缴足，截止目前其二人尚未实缴出资。（二）2023年8月16日，杨某与柯某签订《惠州某乙有限公司股权转让合同》，杨某同意将其持有某公司2%的股权，共二万元出资额，以30元的价格转让给柯某。同日，杨某与林某签订《惠州某乙有限公司股权转让合同》，杨某同意将其持有某公司18%的股权，共十八万元出资额，以270元的价格转让给林某。

本院认为，本案为股东损害公司利益纠纷。根据公司法相关规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。本案有以下争议焦点，本院依次论述如下：

一、被告林某、柯某是否符合股东出资加速到期的条件。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。二是在公司债务产生后，公司股东大会决议或以其他方式延长股东出资期限的。现原告史某提供了（隐去终本裁定案号）执行裁定书，证明经法院多项执行调查措施，未发现被告某公司有可供本案执行的财产。因被告林某、柯某未能提供证据证明某公司尚有财产可供执行，且未证明某公司已申请破产。因此，本院认定林某、柯某符合股东出资加速到期的条件，故被告林某、柯某应在未实缴出资范围内对被告某公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。

二、被告杨某、唐某、赵某、林某是否符合股东出资加速到期的条件。根据（隐去一审案号）民事判决书查明事实可知，被告某公司对原告史某所负债务产生于2021年5月12日后。在注册资本认缴制下，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额，股东对认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前无实缴出资的义务。故股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于未履行或未全面履行出资义务情况。本案中，被告唐某、赵某、林某作为某公司的原股东，在三人转让股权前，认缴出资期限尚未届满，亦无证据表明股权转让行为存在恶意串通或违反法律法规强制性规定的情形。且原告享有的债权在三人股权转让时并不存在，故原告对被告唐某、赵某、林某不存在期待利益或信赖利益，综上，原告主张被告唐某、赵某、林某在未实缴出资范围内承担责任的诉请，本院不予支持。但被告杨某股权转让时间系案涉债务产生后，其在被告某公司已有债务纠纷的情形下，为了逃避股东责任而恶意以不合理低价转让未届出资期限的股权，损害公司债权人利益，因此，被告杨某对某公司的出资责任不因股权转让而免除。因被告杨某未提供证据证明某公司尚有财产可供执行，其亦符合股东出资加速到期的条件，故被告杨某在其应未实缴出资范围内对某公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。对于原告申请追加各被告（隐去执行案号）案件被执行人，因本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，故本院对原告该项诉请不予处理，原告可另循法律途径解决。

被告惠州某乙有限公司、林某、柯某、杨某、唐某、赵某、林某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩与质证的权利，本案依法缺席审理。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下：一、被告林某在未出资的980000元范围内、被告柯某在未实缴出资的20000元范围内、被告杨某在未实缴出资的200000元范围内于本判决生效之日起七日内对被告惠州某乙有限公司不能清偿（隐去一审案号）民事判决书确定的债务向原告史某承担补充赔偿责任；二、驳回原告史某的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费13800元、公告费（由原告预交，以实际发生额为准），由被告林某、柯某、杨某共同负担。原告史某已预交的13800元，本院于判决生效后予以退回。被告林某、柯某、杨某于判决生效之日起七日内向本院缴纳其应负担的诉讼费，拒不缴纳的，本院依法强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。