合同欠缺相对方签字或者盖章时，能否认定合同已经成立？

【律师分析】惠阳、大亚湾办理民事案件有丰富经验的邱律师分析，合同并不局限于书面签字盖章版本，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。本案中书面《公司股份合作协议书》仅有原告单方签字，没有被告签字捺印，该书面协议本身不能约束被告，但法院结合录像视频、聊天记录、转账凭证等多项证据，多组关键信息可以相互印证，达到民事诉讼高度盖然性证明标准，据此认定双方事实上成立合同关系。

《中华人民共和国民法典》第五百七十八条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。本案被告收取原告款项之后，否认双方存在入股合作关系，拒绝履行分红、到期返还本金的义务，属于以行为作出不履行主要债务的意思表示，构成预期违约，即便双方约定的三年投资期限尚未届满，原告依然有权提前要求被告返还出资款项。

民事诉讼遵循“谁主张，谁举证”原则，原告主张入股关系成立，需要提交转账记录、沟通记录、录音录像等证据。即便关键书面文件缺少对方签字，如果视听资料、聊天记录、转账流水可以在投资金额、投资周期、保底分红等核心内容上互相吻合，法院可以采信原告主张的案件事实。反之，仅有转账记录，没有其他证据佐证款项性质，将承担举证不能的败诉风险。

广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院

民事判决书

原告：蒋某，女，1978年6月23日出生，汉族，住四川省遂宁市安居区。

被告：于某，女，1989年11月18日出生，汉族，住广东省惠州市大亚湾区。

原告蒋某与被告于某合同纠纷一案，本院于2026年4月21日立案后，依法适用小额诉讼程序，于2026年5月27日公开开庭进行了审理。原告蒋某到庭参加诉讼。被告于某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告蒋某向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告于某退还原告入股的28000元款项；2.本案的诉讼费全部由被告承担。

事实和理由：原、被告是朋友关系，被告于某于2022年12月在大亚湾西区某地址开设的某医疗美容诊所。被告开店缺少资金，让原告蒋某入股。原告于2023年8月22日和被告签定公司股份合作协议书，原告于2023年8月22日通过某平台转账20000元，2023年11月4日转账8000元，被告收到钱后并承诺每年分红给原告2000元/年，3年后并退还28000元本金给原告。2024年9月原告追问被告分红的问题，被告说没有钱，原告要求被告退还本金，被告说可以，但就是没有钱。原告多次追讨无果，为维护原告自身的财产和人身安全，现特向法院提起诉讼，请求法院依法判决，支持原告的诉讼请求。

原告向法庭提交以下证据：1.原告身份证；2.某平台转账记录；3.某平台聊天记录；4.视频。拟证明其诉称事实。

被告于某辩称，一、原告主张的“入股合作关系”完全不成立，双方从未建立股权投资或合伙入股法律关系1．原告诉状中提及的《公司股份合作协议书》，仅为原告单方签字制作，该协议通篇无被告本人签字、无被告身份信息确认、亦无被告捺印指纹、无案涉医美机构公章确认，案涉协议对被告不产生任何法律约束力，不属于合法有效的合同文件，根本无法证明双方存在入股合意。2.入股法律关系成立，必须具备双方真实入股意思表示、股权对价约定、股权份额、分红机制、退伙/退出规则等完整合意内容，本案中原、被告之间自始至终未就出资入股、股权归属、经营权责达成任何口头或书面一致约定，原告主张的入股事实纯属单方杜撰，无任何事实根基。二、原告提交的转账证据，无法证明案涉款项为入股出资款。原告仅提交了某平台转账记录，但全部转账流水均未备注款项用途、未标注为“入股款、投资款、股份金”等相关内容，无法证明该两笔款项的性质是所谓入股本金。

2.原告本身长期系被告经营的美容诊所的客户，原、被告之间长期存在日常消费、服务往来等多笔资金流水，案涉转账仅为双方过往日常经济往来款项之一，与入股出资毫无关联。原告刻意截取部分往来流水，单方强行将普通往来款项歪曲为入股款，缺乏客观证据支撑。三、原告诉状所述“每年分红2000元、3年后退还28000元本金”的承诺，完全系原告单方虚假陈述，被告从未作出该类承诺。被告从未向原告作出任何固定分红、到期保本退款的承诺，既无书面约定，也无聊天记录、录音等任何佐证可以印证该说辞。原告仅凭单方说辞主张退款，无任何法律与事实依据。四、本案举证责任依法由原告承担，原告未完成举证义务，应当自行承担败诉后果根据民事诉讼“谁主张、谁举证”的基本原则，原告主张双方存在入股合同关系、被告负有还本退款义务，应当举证证明：双方存在合法有效的入股合同、款项性质为入股出资、被告存在约定退款的义务。现原告核心证据不具备合法性、真实性、关联性，举证严重不足，其全部诉讼请求依法不能成立，理应全部驳回。

被告向法庭提交以下证据：1.某平台聊天记录；拟证明其辩称事实。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

原告称其向被告经营的美容诊所注资入股，被告向其承诺每年分红给原告2000元，并在3年后退还30000元本金给原告。

本院受理余某诉于某合同纠纷一案，另案原告以相同事由起诉被告，诉请判令被告返还投资款3000元，案号为（）粤1391民初号。

另案原告余某为证明其向被告投资的事实，提交了一份《公司股份合作协议书》。该协议的甲方为于某、乙方为余某。该协议记载：“第一条，总则。根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过所有股东友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。2.公司宗旨，充分发挥企业的优势，面向市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。第二条，关于公司。1.公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。所有股东以各自认缴（实缴）的出资额为限，对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。2.公司注册全称为：某诊所。3.公司注册资金为：100万。4.住所为：惠州大亚湾西区。5.公司的法定代表人为：于某。6.经营范围为：7.经营期限：永久。以上公司信息，以公司章程约定且经过工商登记核定为准。第三条，公司出资。出资的总额为人民币（大写)：叁佰万万圆。乙方的出资额和出资方式如下；1.乙方出资共计3万，占公司股份1%.出资的形式：现金。……第五条、合作期内的事项约定。1、合伙期限：公司经营期限为永久性，如公司正常经营，各方无意退出，则合同期限以年为周期自动延续。2.入股、退股，出资的转让A、入股：①需承认本合同；②入股需经股东%以上表决权人同意；③执行合同规定的权利义务。B、退股：①在本合同注明的合伙期限内，如公司正常经营不允许退股；②如执意退股，对退股时公司的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；③退股人的股利分配以退股时公司盈利状况结算清单为标准，按49%股利发放，入股本金三年后予以返还，如入股本金转换项目则不退股。如退股人三年内有从事本行业行为，入股本金不再返还。④如一方或多方不愿继续合伙，经各方共同商讨通过，而踢出一方或多方，则被踢出方，被迫退出时，将按被踢出时公司财产盈利状况进行当年被踢出前月份股利分配，并以实际股利分配金额的49%进行赔偿，与本金一同发放被踢出者如多次给公司造成损失以至于损害其他股东利益，在对公司损失进行估算及赔偿后，方可执行正常被踢出原则。⑤未经股东同意而自行退股给公司与合伙方造成损失的，应按实际造成的损失进行赔偿，并不再发放当年红利。入股本金三年后予以返还，如退股人三年内有从事本行业行为，入股本金不再返还。”该协议落款处仅有原告的签名，落款时间为2023年9月1日。另案庭审过程中，余某称该协议抬头甲方处的姓名为被告手写。

关于上述合同，原告在庭审中称：“被告给我们看了一份，我们拍照了，然后再打印下来”。

原告蒋某自述其向被告付款的情况如下，并提交了相应的某平台转账记录：1.2023年8月22日，蒋某通过某平台扫描二维码向“某昵称”转账20000元。关于该笔款项，原告蒋某称：“某昵称是被告的某平台名，现在她的某平台也叫这个名，我们都叫她某总。”2.2023年11月4日，蒋某通过某平台支付向“某美容店”消费8000元。关于该笔款项，原告蒋某称：“这个是转账给被告的剩下的尾款。”关于出资的款项，原告蒋某陈述：“转账28000元，还有2000元是被告欠我的，我介绍客户给她，一共算我投资了3万元。”

原告向法庭提交了一段在2023年9月27日拍摄的录像，在该段录像中，被告面对原告及余某自述：“我给你包赚不包亏，至少给你一个保底盈利。明白什么意思吗？至少会给你一个保底盈利，比如说你投我30000块钱，我三年的合同期到了我们可以续签，并不是说三年之后我赚钱了就不要这些最初的合伙人了，续签那个合同上都写着的，三年到期如果说还愿意继续在诊所里投资的，再续签三年，合同一个周期为三年，在这个三年当中你的这个三万块钱有六千块钱保底的，就是这个诊所是盈利还是亏损，每一年两千块钱保底金是存在的，相当于你的三万块钱银行有两千块钱给你，我的意思是我的诊所一点盈利都没有我都要给你这么多钱，就是你对我的一份信任，然后我给你的最低保障。如果我们这个诊所营运得好的话，我会给大家一个1%的分红比例来分给大家，那就不止两千块钱了，也不止六千块钱了。如果我一年挣个900万的营业额的话，有可能会分到三万块钱，有可能会分到六万块钱，一年。他是有市值的……”

原告向被告发送某平台消息：“某总，我问一下哈，我之前的那个4980元我能享受些什么啊？过去三年了，你就说我这个朋友咋样，硬是没问过你，就请你帮忙给我打三四回某产品你没收我手工。还有就是我跟某春一起信任你说的话叫我们各投3万的事，快过去两年了，好像你都还没有一点消息给我呢，怎么样嘛，现在可以到啥地步了，有分红了吗？好久聚一下哈”。被告未予以回应。

上述事实，有庭审笔录及原、被告提交的证据予以证实，以上证据经本院审查核实后，可以作为认定本案事实的依据。

本院认为，本案系合同纠纷。本案争议的焦点是原告转账给被告款项的性质。结合在案证据来看，本案与相关联的类似案件的三份关键证据，即被告自我陈述的视频、《公司股份合作协议书》、原告与被告的某平台聊天记录，三者之间有多处信息出现重合：1.投资金额及出资比例。《公司股份合作协议书》记载：“1.乙方出资共计3万，占公司股份1%.”。被告在录像中称：“比如说你投我30000块钱”“如果我们这个诊所营运得好的话，我会给大家一个1%的分红比例来分给大家”。蒋某在某平台中询问被告：“还有就是我跟某春一起信任你说的话叫我们各投3万的事，快过去两年了，好像你都还没有一点消息给我呢，怎么样嘛，现在可以到啥地步了，有分红了吗”。2.投资周期。《公司股份合作协议书》记载：“如公司正常经营，各方无意退出，则合同期限以年为周期自动延续。”“退股人的股利分配以退股时公司盈利状况结算清单为标准，按49%股利发放，入股本金三年后予以返还”。被告在录像中称：“并不是说三年之后我赚钱了就不要这些最初的合伙人了，续签那个合同上都写着的，三年到期如果说还愿意继续在诊所里投资的，再续签三年，合同一个周期为三年”。蒋某在某平台中询问被告：“还有就是我跟某春一起信任你说的话叫我们各投3万的事，快过去两年了，好像你都还没有一点消息给我呢，怎么样嘛，现在可以到啥地步了，有分红了吗”。3.保底盈利。被告在录像中称：“在这个三年当中你的这个三万块钱有六千块钱保底的，就是这个诊所是盈利还是亏损，每一年两千块钱保底金是存在的，相当于你的三万块钱银行有两千块钱给你，我的意思是我的诊所一点盈利都没有我都要给你这么多钱，就是你对我的一份信任，然后我给你的最低保障。”，原告在某平台中也有向被告询问分红情况。以上证据，涉及案件的关键信息且可以相互印证，用于证明原告所述的案件事实，符合高度盖然性的证明标准。故对于原告主张的其向被告经营的美容诊所注资入股，被告向其承诺每年分红给原告2000元，并在3年后退还30000元本金给原告的事实，本院予以采信。

关于原告已付款金额及返还的问题。原告蒋某通过某平台向被告支付的28000元，有原告提交某平台支付凭证予以证明，本院予以采信。原告虽然称其余2000元是用原告给被告介绍客户的提成充抵原告的投资款，但原告在本案中仅主张被告向其返还28000元，属于原告对其民事权利的合法处分，本院予以确认。被告向原告承诺投资三年后向原告返还本金30000元。原告蒋某于2023年8月22日向被告支付第一笔款项，尚未经过三年的期限，但被告仍需向原告返还相应款项。理由为，被告对原告的口头承诺及原告的付款行为，使得双方当事人在事实上产生了合同关系，双方应依约履行承诺。但是被告在收到原告的款项后并未按照约定向原告支付分红款，且被告在答辩状中否认双方存在案涉合同关系，此举违背了诚信原则，亦是以实际行为不履行案涉合同义务，被告存在预期违约行为，原告可以据此在履行期限届满前请求被告承担违约责任。原告蒋某诉请判令被告向其返还28000元有事实和法律依据，本院予以支持。

被告于某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃了当庭答辩、举证、质证等诉讼权利，应当承担相应不利的诉讼后果，不影响本案的审理判决。

综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十八条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条、第一百六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

被告于某应于本判决生效之日起十日内向原告蒋某返还28000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费250元（原告蒋某已预交），由被告于某负担。经原告蒋某同意，原告蒋某预交的案件受理费250元由被告于某于本判决生效之日起十日内径付给原告蒋某。

本判决为终审判决。