股东代表诉讼法定代表人挪用公司资金用于个人购地应当返还本息

【律师分析】惠阳、大亚湾办理民事案件有丰富经验的邱文峰律师分析，本案是损害公司利益责任纠纷，属于公司法上的股东代表诉讼。依据《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百八十九条之规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司利益；当情况紧急、不立即起诉会使公司利益遭受难以弥补损害，且公司治理失灵无法自行起诉时，股东可以自己名义为公司利益直接提起股东代表诉讼，胜诉所得权益归属于公司而非起诉股东。

本案中黄某某作为公司股东、法定代表人、执行董事，利用管控公司账户的便利，将公司资金合计317万元转出，经由备用金账户最终用于个人购买土地，不属于公司经营用途，构成滥用股东权利损害公司利益。即便黄某某主张自己曾经为公司垫付大量款项，股东与公司之间的垫资债权，应当通过公司决议、财务做账确认，不能由股东私自划转公司资金单方进行债务抵销，该抗辩法院不予采纳。

关于主体资格：原告邓某某虽然在案涉款项发生之后才正式登记成为公司股东，但黄某某挪用资金后一直没有归还，属于持续性损害公司利益，不影响后续取得股东身份的邓某某提起股东代表诉讼。本案公司没有设置监事，侵权人本身就是执行董事、法定代表人，公司不可能自行对黄某某提起追责诉讼，符合股东代表诉讼前置程序豁免条件。

关于案涉45万元款项，虽然曾经从公司账户转账至李某某名下，但诉讼过程中李某某已经全额转回公司账户，原告没有充分证据证明该笔款项造成公司实际损失，该部分诉求法院不予支持。对于收款的第三方方某某，原告证据不足以证明其与黄某某存在恶意串通共同侵害公司财产，故法院没有判令方某某共同承担返还责任。

股东代表诉讼案件，胜诉利益归属公司，原告股东不能直接要求侵权人把款项返还给自己，备位诉讼请求要求直接向股东返还款项没有法律依据。公司资金被占用产生资金占用损失，法院可按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR，自每一笔资金被占用之日起计算资金占用利息直至实际清偿完毕之日止。

广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院

民事判决书

原告：邓某某，女，汉族，1972年12月27日出生，住广东省惠州市大亚湾区。

委托诉讼代理人：曾某某，XX（XX）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周某某，XX（XX）律师事务所律师。

被告一：黄某某，男，汉族，1970年9月1日出生，住广东省惠州市大亚湾区。

委托诉讼代理人：欧某某，XX律师事务所律师。

被告二：方某某，男，汉族，1966年11月28日出生，住广东省惠州市大亚湾区。

被告三：李某某，女，汉族，1989年6月29日出生，住广东省惠州市惠阳区。

被告二、三共同委托诉讼代理人：李某某，XX律师事务所律师。

第三人：某甲公司，住所地惠州大亚湾XX。

法定代表人：黄某某。

原告邓某某与被告黄某某、方某某、李某某、第三人某甲公司损害公司利益责任纠纷一案，本院于2025年4月10日立案受理后，依法适用简易程序，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2025年08月12日公开开庭进行了审理。原告邓某某的委托诉讼代理人曾某某、周某某、被告黄某某委托诉讼代理人欧某某、被告方某某、李某某共同委托诉讼代理人李某某到庭参加诉讼，第三人某甲公司经公告送达开庭传票，期限届满仍未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告邓某某向本院提出变更后的诉讼请求：1.判令三被告共同返还第三人50万元并支付资金占用利息11408.61元（按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，以20万元为本金，自2024年8月14日起计算至返还之日止：以20万元为本金，按照2024年8月16日起计算至返还之日止；以5万元为本金，自2024年8月20日起计算至返还之日止。前述金额暂计至2025年5月31日为11,408.61元）；2.请求被告一、被告二共同返还第三人317万元并支付资金占用利息损失481084.58元（按照中国人民银行授权全国银行间同行拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，以160万元为本金，自2020年12月31日起计算至返还之日止，暂计至2025年5月31日为255513.33元：以131万元为本金，自2021年4月28日起计算至返还之日止，暂计至2025年5月31日为192529.96元：以26万元为本金，自2021年11月6日起计算至返还之日止，暂计至2025年5月31日为32901.2元）。（备用诉讼请求：请求被告一、被告二共同返还原告317万，并支付资金占用利息损失）3.判令本案诉讼费由三被告负担。

事实与理由：原告邓某某与被告黄某某共同投资设立某甲公司，其中原告持股60%，被告一持股40%。被告一担任公司法定代表人兼经理、董事，负责公司日常经营管理，公司不设监事。

2024年8月14日至2024年8月20日期间，被告一黄某某通过操作第三人某甲公司的银行账户，向被告二指定的被告三建设银行账户（银行账号：XXX；开户行：建设银行XX支行）转账共计50万元，转账备注“货款”。实际上，被告二、被告三从未向第三人提供任何货物，双方不存在买卖合同关系。

原告认为，被告一与被告二、被告三共同虚构买卖合同关系，转移某乙公司财产，已经严重损害了原告的股东权利和公司利益，违反了《公司法》第二十一条及相关司法解释的规定，三被告作为共同侵权人，应当共同向第三人返还50万元并承担资金占用利息损失。由于本案情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司与股东利益受到难以弥补的损害，原告为了公司以及本人利益，以本人的名义直接提起诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》等有关规定，请求法院支持原告的诉讼请求。

经原告调查发现，被告一黄某某除了在2024年8月14日至2024年8月20日期间，与被告二串通向被告三账户转移公司资金50万元以外，还存在以下转移某乙公司财物的行为：

2020年12月31日，黄某某操作第三人及邓某某银行账户向方某某转账160万元；2021年4月28日，黄某某指示案外人诸某某操作第三人账户以及邓某某账户，将第三人账户中的140万元转入至邓某某账户，再由邓某某账户将131万元分三笔转移至被告二方某某处；2021年11月6日，黄某某再次操作某乙公司账户及邓某某账户，向方某某转账26万元。

原告为证明其主张的事实向法庭提交以下证据：1.某实业工商登记档案；2.微信聊天记录（黄某某与方某某）；3.某实业银行转账短信；4.某实业工商银行账户信息（账号后4位：XXXX）；5.微信聊天记录（黄某某和诸某某）；6.银行转账截图；7.银行转账流水（131万）；8.银行转账流水（160万）；9.银行转账流水（26万）。10.农业银行交易流水；11.微信聊天记录（黄某某和诸某某）；12.某实业公司工商登记信息；13.某实业公司工商登记信息；14.某甲公司，账号：XXXX账户交易明细。

被告黄某某辩称，一、黄某某没有损害某乙公司利益，第三人转给李某某的45万元，不是50万元。2025年6月9日李某某已经将该往来款45万元转回给第三人某甲公司，不存在损害某乙公司的利益。

二、邓某某与黄某某是夫妻关系，黄某某辛辛苦苦经营公司，不存在损害公司利益，独资股东期间的经营自主且为公司垫付铲车定金1万元及剩余款项9万元、员工预支工资、公司员工伙食费、公司业务污泥处置费合计超过5150642.5元。

20202021年黄某某系公司唯一股东，黄某某因个人经济往来需要向方某某转账。邓某某的儿子诸某某从公司账户提取备用金到邓某某的银行账户131万元，实质就是偿还黄某某为公司垫付的款项，且争议款项未超过垫资总额，符合《中华人民共和国民法典》第五百六十八条关于债务抵销的认定标准。其次，邓某某的儿子诸某某操作其银行账户，邓某某对上述情况是知情且同意的。如果邓某某不同意转账不提供账户密码，其儿子诸某某不可能操作邓某某账户。

退一万步说，黄某某经营公司的过程中，不可能无限垫付上述金额巨大的经营成本，资金流向、事实发生已过去多年。黄某某与邓某某是夫妻关系，在公司法的层面，依然会被认定系公司的唯一股东，对公司债务共同承担连带责任，相应的特殊法律地位没有侵权的故意和必要。黄某某认为相关款项从邓某某的银行账户转出，已属于从个人私账进行与公司无关的交易范畴。

三、邓某某无证据证明黄某某存在过错，单凭邓某某账户资金减少不代表黄某某存在过错，不能以邓某某账户资金减少为由等同公司利益受损，要求黄某某承担过错赔偿责任，要求正常经济往来的方某某、李某某返还。

邓某某如果要求黄某某承担责任，应举证证明黄某某存在过错，但邓某某并未提供相关证据，相反的，黄某某除了日常运营外，还有大量给工人预支工资和公司成本垫付。

向方某某、李某某转账，黄某某与邓某某都是知悉的，邓某某提供银行账号密码给其儿子操作，更是等同其亲自操作的，其儿子诸某某办理委托事务期间，尽到了合理注意义务，双方的亲属关系及事情发生已久，推定诸某某报告了委托事务的进展并披露给了当事人，且委托事务的办理得到了邓某某的认可，不存在过错。

四、某乙公司在2020年、2021年均有少量盈余，经营状况良好，邓某某对其补充起诉的相关款项是知情的，且时间已过去超过三年，相关诉讼时效已经过，邓某某无权起诉。

五、原告权利主张的基础缺陷。

1、后加入股东的溯及力限制

2020年12月31日，向方某某转账160万元。2021年4月28日，向方某某转账131万元。2021年11月6日，向方某某转账26万元。黄某某认为原告2023年7月才通过公司增资扩股的方式加入，作为公司股东。根据商事外观主义原则，其无权追溯调整已完成的财务结算。

2、备用金制度的合目的性解释

股东垫付款项优先从备用金偿还，且实际还款金额（317万）仅占垫资总额的61.5%，远未覆盖全部债权。

3、本案中黄某某提交资金垫付证据，应当被采纳的重要理由，员工工资表证实工资发放存在扣除预支，且员工签字确认。为公司经营支出且与之相关的大量工作沟通，公司业务开出去的发票，充分证明了上述证据的真实性、合法性、相关性。

以上答辩意见敬请贵院予以考虑，全面查清事实，驳回邓某某对黄某某的诉求，作出合法、公正的判决。

相关备用诉讼请求没有法律依据，将317万收回自身存在侵占公司财产的可能，被告保留追索和主张原告侵害公司权益的权利。诉讼请求应当准确并且具体。黄某某认为相关资金用于偿还黄某某的公司垫付，黄某某当庭提交了相关证据足以说明，且相关垫付资金超过了317万。

被告黄某某为证明其辩称的事实向法庭提交以下证据：1.中国工商银行网上银行电子回单；2.结婚证；3.黄某某身份证复印件、户口本复印件；4.汇总表、微信支付转账电子凭证、微信聊天记录；5.银行转账记录；6.员工工资表（员工工资的预支，相关的公司的员工在发放工资的时候，会在后面进行一个确认。它相关的工资已经提前预支了多少钱，然后把相应的这一个预支的款项从他的工资里面扣除）、公司发票（证明的是公司有相关的业务）；7.利润表、完税说明（发票等）；8.相关工作人员劳动合同；9.中国农业银行转账结果；10.往来户历史明细清单；11.微信转账电子凭证（黄某某分别与邓某某、诸某某）；12.承揽合同。

被告方某某辩称，一、邓某某诉请要求返还50万元及利息给第三人某甲公司与方某某无关，方某某不是本案适格的被告。

方某某没有收取第三人的任何款项，方某某没有与第三人有经济往来，邓某某将方某某列为被告是恶意提起诉讼。

二、据了解邓某某与被告黄某某是夫妻，邓某某是财务负责人，夫妻之间有矛盾，恶意提起诉讼，浪费司法资源。

三、据了解李某某收取第三人某甲公司的往来款也已经全部转回给了第三人，根本不存在损害某乙公司的利益。

四、邓某某增加诉讼请求，要求黄某某和方某某共同返还第三人317万元及支付资金占用利息损失，没有任何事实根据和法律依据。方某某从来没有收取第三人任何款项。

根据邓某某提供的证据，方某某没有收取第三人任何款项，不存在损害某乙公司利益，邓某某与被告黄某某是夫妻关系，邓某某支付给方某某317万元是邓某某、黄某某与方某某之间的经济往来，与第三人无关。不排除是邓某某与被告黄某某夫妻之间恶意串通，恶意提起诉讼，依法应驳回其全部诉讼请求。

综上，邓某某提起的诉讼与方某某无关，方某某不存在损害某乙公司的利益，请求法庭依法驳回邓某某对方某某的全部诉讼请求。

原告增加了诉讼请求是一个备位诉讼请求，在法律上没有这种说法，根据民事诉讼法的规定，诉讼请求必须明确。本案原告提起的是损害公司利益权诉讼，是一个代位权诉讼，所获得的利益是归某乙公司所有。现当庭就增加一个备位诉讼请求，超出了本案的审理范围，不属于本案的审理范围。所以其增加的诉讼请求也依法不应该审理，也不应支持。

被告方某某为证明其辩称的事实向法庭提交以下证据：1.委托书；2.土地使用权转让合同（转让方某乙，受让方黄某某）；3.合同书；4.房产证（黄某某）；5.土地使用权转让合同（转让方方某某，受让方黄某某）；6.房产证（方某某）；7.宗地图。

被告李某某辩称，一、李某某不存在损害第三人的利益，第三人某甲公司转给李某某的45万元是一般的往来款。

李某某收到邓某某的款项是45万元，不是50万元，该款项是一般往来款。2025年6月9日李某某已经将该往来款转回给第三人某甲公司，不存在损害某乙公司的利益。

二、至于第三人转账给李某某时备注什么款项，李某某不知情，也与李某某无关。

三、邓某某与黄某某是夫妻，邓某某恶意提起诉讼，浪费司法资源。

综上，李某某收取第三人的往来款已经转回给第三人，李某某没有损害某乙公司的利益，请求法庭依法驳回邓某某对李某某的诉讼请求。

原告增加了诉讼请求是一个备位诉讼请求，在法律上没有这种说法，根据民事诉讼法的规定，诉讼请求必须明确。本案原告提起的是损害公司利益权诉讼，是一个代位权诉讼，所获得的利益是归某乙公司所有。现当庭就增加一个备位诉讼请求，超出了本案的审理范围，不属于本案的审理范围。所以其增加的诉讼请求也依法不应该审理，也不应支持。

被告李某某为证明其辩称的事实向法庭提交以下证据：1.转账凭证。

第三人某甲公司提交书面意见述称，一、被告黄某某、方某某、李某某不存在损害某甲公司的利益，某甲公司转给李某某的45万元是一般的往来款，李某某已经将该款项转回给了某甲公司。

某甲公司转给被李某某的款项是45万元，不是50万元，该款项是一般往来款。2025年6月9日某甲公司已经收到了李某某转回给某甲公司45万元，李某某不存在损害某甲公司的利益。

二、至于某甲公司转账给李某某时备注货款，李某某不知情，当时银行转账时随意备注为货款，实际上是往来款。

三、邓某某违反了《中华人民共和国公司法》第二十一条之规定，滥用股东权利。

综上，李某某收取某甲公司的往来款45万元，李某某已经转回给某甲公司了，黄某某、方某某、李某某没有损害某甲公司的利益，请求法庭依法驳回邓某某全部诉讼请求。

第三人某甲公司为证明其述称的事实向本院提交如下证据：中国工商银行开立单位银行结算账户申请书。

综合原告的起诉、被告的答辩、第三人某甲公司的陈述、案件庭审情况及对原、被告提交证据的审查，本院对事实认定如下：

黄某某、邓某某于2012年2月9日登记结婚。原告称双方在结婚之前各自有小孩，诸某某是邓某某的儿子，黄某某还有自己的两个小孩。

第三人某甲公司于2016年1月29日成立，股东为被告黄某某一人，注册资本200万元，黄某某担任执行董事兼经理、法定代表人，原告邓某某担任监事、财务。经黄某某签名捺印确认的2016年1月22日订立的公司章程第十六条规定，股东黄某某认缴出资200万元，在2021年1月前缴足，以货币出资200万元。

2017年4月26日，第三人某甲公司的法定代表人由黄某某变更为邓某某。

2023年7月5日，第三人某甲公司召开股东会决议，股东邓某某、黄某某一致表决通过公司注册资本由200万元变更为500万元，公司类型由自然人独资变更为自然人投资或控股。黄某某出资200万元、占注册资本40%，邓某某出资300万元、占注册资本60%。由邓某某、黄某某签名捺印确认2023年7月5日订立的公司章程第十五条规定两人在2050年12月31日前缴足出资，均以货币出资。

2024年10月14日，第三人某甲公司召开股东会决议，股东邓某某、黄某某一致表决通过选举、聘任黄某某为经理、执行公司事务的董事（即法定代表人），免去邓某某为经理、执行公司事务的董事（即法定代表人）职务，免去黄某某监事职务，公司不设监事。

2018年10月31日，被告方某某取得位于XX的120平方米土地的国有土地使用权，共有情况为单独所有，证号粤（2018）惠州市不动产权第XXXX号。2021年4月27日，甲方方某某、廖某某与乙方黄某某签订《土地使用权转让合同》，约定甲方将位于惠州市大亚湾XX村的面积120平方米住宅用地的土地使用权【不动产权证号：粤（2018）惠州市不动产权第XXXX号，乡村建设规划许可证：乡字第XXXX号】转让给乙方，转让总价格人民币186万元，在2021年5月5日前一次性付清给甲方。

2020年12月31日，陈某某与黄某某签订《土地使用权转让合同》，约定陈某某将其位于大亚湾XX村120平方米的住宅用地【不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第XXXX号，乡村建设规划许可证：乡字第XXXX号】转让给黄某某，转让总价格186万元。

2020年12月31日，陈某某与黄某某签订《合同书》，约定陈某某将其位于大亚湾XX村120平方米的住宅用地【不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第XXXX号】转让给黄某某，转让总价格827280元。

2021年11月9日，位于XX村120平方米的城镇住宅用地转移登记至黄某某名下，不动产权证号：粤（2021）惠州市不动产权第XXXX号。

方某某称，2019年8月13日陈某某委托方某某对外转让陈某某名下位于大亚湾XX村120平方米的住宅用地【证号：粤（2019）惠州市不动产权第XXXX号】，并由方某某收取土地转让价款。2020年底黄某某、邓某某夫妇通过中介找到本人要购买土地。黄某某、邓某某夫妇多次到现场看土地后决定购买前述土地指定过户至黄某某名下。2020年12月31日由黄某某与陈某某签订了《土地使用权转让合同》。2020年12月31日本人方某某收到邓某某账户转账支付的160万元土地转让款后，陈某某在国土局协助办理了土地过户至黄某某名下的过户手续。2021年11月6日本人方某某收到了邓某某账户支付了前述土地转让款26万元尾款。2021年4月27日，本人方某某及妻子廖某某与黄某某于签订了《土地使用权转让合同》，将本人名下位于大亚湾XX村120平方米的住宅用地【证号：粤（2019)惠州市不动产权第XXXX】转让给黄某某，2021年4月28日本人收到了黄某某及其妻子邓某某的账户转账支付的186万元土地转让款。

2020年12月30日，第三人某甲公司账户向原告邓某某尾号XXXX的银行账户分12笔转账120万元，每笔10万元，附言“备用金”。2020年12月31日，原告邓某某账户分四笔被告方某某转账160万元。原告主张向方某某转账的160万元中的120万元系前一日由第三人账号转入，剩余40万元资金来源于该账户中第三人备用金历史余额。

根据被告黄某某与诸某某的微信聊天记录，2021年4月28日，被告黄某某向诸某某发送截图，截图显示操作向邓某某尾号XXXX的银行账户转账10万元备用金但未选择付款方账号，诸某某回复“账号密码是不是跟发工资的一样？”“我拿回去，自己转吧”，后诸某某向被告方某某发送微信信息“140万已从公账中转出，现在转给谁”，被告方某某指示分三笔转给方某某共131万元。诸某某由第三人某甲公司账户向原告邓某某尾号XXXX的银行账户转账14笔，每笔10万元，附言“备用金”，合计140万元。后诸某某使用原告邓某某尾号XXXX的银行账户向被告方某某转账50万元、50万元、31万元，合计131万元。诸某某于2021年4月28日12时09分发送微信给被告黄某某“131万已转入方某某”，被告黄某某回复“好”。

2021年7月3日，被告黄某某向诸某某发送了“XX”“XX”“XX商店”“XX”“XX”等的登录账号和密码。

2021年11月6日，第三人某甲公司账户向原告邓某某尾号XXXX的银行账户转账60万元（转账6笔，每笔10万元，附言“备用金”）后，原告邓某某尾号XXXX的银行账户向被告方某某转账26万元。

2024年8月14日，第三人某甲公司分三笔向李某某转账45万元，摘要“货款”。

2025年6月9日，李某某向第三人某甲公司转账45万元。

2025年7月23日，第三人某甲公司账户转出45万元，摘要“对公定期贷款到期扣款”。

另查明，某丙公司于2013年1月13日成立，黄某某与黄某某作为其股东，黄某某为法定代表人及执行董事。

本案诉讼过程中，原告称实际上邓某某并没有从事监事和财务负责人的实际工作，只是在工商上注册了该职务，没有实际参与财务的工作。而且当时为了公司的业务的支出和费用的开销，公司以邓某某的个人账号作为备用金的使用账号，涉案的账号里边的资金来源于第三人。这个账号里面的往来的资金都不是原告的个人资金。

本案审理过程中，本院依据原告财产保全的申请，于2025年6月27日作出（XXXX）粤1391民初XXXX号之一民事裁定书，裁定：查封、冻结方某某、黄某某名下价值1502529.96元的相应财产。原告预交保全申请费5000元。

本案在审理过程中，因无法以其他方式向被告黄某某、第三人某甲公司送达诉状副本、开庭传票等诉讼文书，本院依法采用公告送达的方式进行送达，公告刊登于2025年6月23日中国法院网、人民法院公告网。

上述事实，有庭审笔录及原、被告提交的证据予以证实，以上证据经本院审查核实后，可以作为认定本案事实的依据。

本院认为，本案系损害公司利益责任纠纷。根据《中华人民共和国和公司法》第二十一条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”。原告作为第三人的股东之一，认为公司另一股东被告黄某某侵犯公司合法权益，可以依照《中华人民共和国和公司法》第一百八十九条的规定向法院提起诉讼，且公司未设监事，被告黄某某同时作为公司法定代表人、执行董事，本案不存在原告向公司有关机关申请而由公司有关机关提起诉讼的可能性，原告有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起本案诉讼。

关于被告方某某收取的案涉款项317万元。根据原、被告提交的证据，共由某乙公司账户向原告转账320万元，后由原告账户向方某某转账317万元。结合原告提交的被告黄某某与原告儿子诸某某的微信聊天记录，及被告黄某某辩称该317万元实际为公司偿还黄某某为公司垫付的款项（实际还款金额317万元仅占黄某某垫资总额的61.5%，远未覆盖全部债权），该317万元由被告黄某某或经黄某某指示由诸某某操作从某乙公司账户转至原告账户后再转账给方某某，具有高度盖然性。根据被告方某某提交的《土地使用权转让合同》、权属证书等证据及被告方某某、黄某某庭后提交的情况说明，可以认定该317万元用于个人购买土地，而非某乙公司经营用途。对于被告黄某某、方某某庭后提交情况说明称系黄某某与原告一起到方某某处商议购买土地事宜，原告予以否认，结合相关土地转让合同为黄某某、黄某某签署及土地权属证书登记在黄某某名下，被告黄某某、方某某提交证据不足以证明上述主张，本院不予认定。对于被告黄某某辩称该317万元为第三人偿还黄某某为公司垫付款项，并提交证据拟证明其担任独资股东期间为公司垫付铲车定金1万元及剩余款项9万元、员工预支工资、公司员工伙食费、公司业务污泥处置费合计超过5150642.5元，原告对被告黄某某所主张为某乙公司垫付款项金额不予认可。即便被告黄某某在担任第三人独资股东期间有为公司垫付款项，亦应经过公司决议、财务作账等方式予以确认垫付金额及公司返还的方式，不能直接通过公司转账的方式主张债务抵销，故对被告黄某某该意见不予采纳。综上，被告黄某某将某乙公司账户317万元转出用于个人购买土地事宜，侵害了公司利益。原告虽在该款项交易后的2023年7月5日才成为第三人股东，但被告黄某某转出公司财产后一直未归还，对公司利益造成持续性的损害，故原告于损害行为发生后具备股东身份并不影响原告提起本案诉讼，同时原告提起本案诉讼未超过诉讼时效期间。故对原告诉请被告黄某某向第三人返还317万元及利息（利息按照中国人民银行授权全国银行间同行拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准自每笔款项转出之日计至实际清偿之日止），本院予以支持。但原告提出备位诉请要求被告黄某某将款项返还给原告，亦存在损害公司利益的可能，本院不予支持。关于被告方某某的责任认定。被告方某某并非第三人股东，且原告提交的证据不足以证明被告方某某与黄某某恶意串通共同损害第三人利益，对原告诉请被告方某某共同返还317万元及利息，本院不予支持。

关于被告李某某收取的案涉款项45万元。第三人于2024年8月14日向李某某转账的45万元，李某某已于2025年6月9日向第三人转回45万元。原告提交的证据不足以证明被告黄某某将该45万元用于其他非公司用途进而损害公司利益，故对原告诉请被告返还该45万元及利息，本院不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国和公司法》第二十一条、第一百八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告黄某某应于本判决生效之日起十日内向第三人某甲公司返还317万元并支付资金占有利息（利息按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准分三笔计算：第一笔以160万元为基数，自2020年12月31日起计算至实际清偿之日止；第二笔以131万元为基数，自2021年4月28日起计算至实际清偿之日止；第三笔以26万元为基数，自2021年11月6日起计算至实际清偿之日止）；

二、驳回原告邓某某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费元，由原告邓某某负担4926.73元，被告黄某某负担5728.5635173.21元。保全申请费5000元、公告费200元，由被告黄某某负担。经原告邓某某同意，原告邓某某预交的案件受理费5728.5635173.21元、保全申请费5000元、公告费200元由被告黄某某于本判决生效之日起十日内径付给原告邓某某。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。