合伙退伙签订转让协议不得再以出资未到位拒付转让款

【律师分析】惠阳、大亚湾办理民事案件有丰富经验的邱文峰律师分析，本案属于合伙合同纠纷，当事人签订的《个人股份转让协议》实质为合伙退伙清算协议。合伙各方在退伙时通过协议对合伙财产、债权债务作出整体清算安排，该协议系双方真实意思表示，合法有效，各方应当遵照履行。

若合伙人在退伙清算时已经签署转让协议，清算过程中并未提出出资未到位的抗辩，在后续诉讼中再以此为由拒付转让款，法院一般不予支持。本案中，虽然原告实际直接转账出资少于收据记载金额，但被告出具全额出资收据，且在签订转让协议、协商付款的全过程，均未提出扣减未到位出资，可认定双方已经就出资问题达成一致处理。

另外，协议约定的违约金标准过高时，人民法院可以根据当事人请求予以调低。本案原告起诉主张按LPR四倍计算逾期利息，法院结合资金占用的实际损失，调整按一年期LPR的1.5倍计算逾期付款利息。依据《民法典》第五百八十五条，约定违约金过分高于造成损失的，司法有权予以适当减少。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民事判决书

原告：刘某，男，汉族，1978年11月21日出生，住址某省某市某县，公民身份号362xxxxxxxXXXXXXXX。

委托诉讼代理人：罗某，系某律师事务所律师。

被告：桑某甲，男，汉族，1980年1月7日出生，住址某市某区，公民身份号511xxxxxxxXXXXXXXX。

原告刘某诉被告桑某甲合伙合同纠纷一案，本院于2025年8月4日立案后，依法适用普通程序独任审理，于2026年1月15日公开开庭进行了审理，原告刘某到庭，被告桑某甲到庭。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告桑某甲、某甲公司立即向原告支付剩余的股权转让款42100元；2.请求判令被告桑某甲、某甲公司支付自逾期之日起至实际支付之日止剩余股权转让款1%的违约金；3.请求判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告原系合伙关系，双方于2024年4月1日签订了合伙协议，原告依约向被告公司投资77000元。后因个人原因，原告决定退伙，并与被告于2024年8月5日签订了《个人股权转让协议》。该协议明确约定，原告将其持有的被告公司50%的股权以77000元的价格转让给被告，被告应按时足额支付上述款项。若逾期支付,被告需自逾期之日起按转让费的标准向原告支付违约金。然而，被告自2024年5月至2024年9月期间，仅向原告支付了34900元，剩余42100元至今未予支付。虽经原告多次催讨，被告仍未履行其付款义务，严重侵害了原告的合法权益。综上，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求贵院依法判决。

2025年12月29日原告向本院申请撤回对某甲公司的起诉。

庭审时原告对第一项诉讼请求变更为被告桑某甲向原告支付剩余股权转让款37000元；第二项诉讼请求明确为被告桑某甲自2024年11月11日起以37000元为基数，年利率按照2024年10月21日公布的LPR四倍计至实际支付之日止。理由是在本案提起诉讼后，原告与被告桑某甲就货款进行抵扣5100元。

原告对其诉请提交如下证据：1.合伙协议书；2.收据；3.股权转让协议书；4.转账记录。

被告桑某乙答辩称：1.股权转让入股资金没有完全到位，所有说产生后续的尾款没有支付完全给原告。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2024年4月1日原告与被告桑某甲签订合伙协议书，协议约定：合伙期限为5年，自2024年4月1日起；合伙公司为某乙公司；原告投入资金75000元，被告桑某甲以资金、技术、人力投入作价75000元，双方各占出资比例50%。2024年4月7日被告桑某甲出具一份收到原告入股资金75000元收据给原告。

2024年8月5日原告与被告经协商，签订《个人股份转让协议》，协议内容：鉴于刘某是某玩具公司的股东，占公司总股份50%，刘某同意将在某玩具公司的所有股份以77000元转让给桑某甲，转让后所有债权债务也包括工人工资及工厂和宿舍的所有设备都归桑某甲所有，与刘某无关。转让费用支付方式如下：受股人桑某甲于2024年5月底支付刘某20000元，余下的在每月月底至次月10号前支付，在未支付完款项前，如某玩具公司停业和转让都要提前告知刘某，如违约逾期支付就按逾期之日起以转让费的1%标准支付违约金给刘某，如逾期超过15日以上，…。

被告桑某甲自2024年5月至2024年9月期间向原告支付了34900元，在本案提起诉讼后，原告与被告桑某甲就货款进行抵扣5100元。原告主张被告桑某甲尚有37000元未支付。

庭审中，被告桑某甲称原告通过某平台、支付宝转账方式支付了入伙款41000元，原告对被告桑某甲此陈述予以确认。关于原告是否出资34000元问题，原被告各执一词。原告认为，原告已就合伙协议中入股款项75000元已全部交付给被告桑某甲，原告当时入伙是并没有资金，被告桑某甲提议原告可以申请贷款，后原告以自己名义申请贷款时发现有额外的支出，于是原告与被告桑某甲商议，对于贷款所产生的额外支出算作原告的出资额，所以被告桑某甲才向原告出具了收据，在后续双方签订股权转让协议时，被告桑某甲并没有主张需扣除34000元，再之后原告向被告桑某甲主张转让款时，被告桑某甲也从未向原告提及出资款未到位的情形。被告桑某甲不认可其要承担原告贷款产生的额外费用作为原告入伙款，双方签订股权转让协议，并不影响被告桑某甲有权原告主张未到位的合伙资金。

另查明，原被告双方确认双方为合伙合同关系。

本院认为，本案系合伙合同纠纷。原告与被告桑某甲签订《合伙协议书》《个人股份转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的效力性强制规定，合法有效，双方均应恪守并遵循诚实信用原则全面履行。根据本院查明的事实，结合双方的诉辩意见，对本案的争议焦点作评析如下：

原告与被告桑某甲之间是合伙合同关系，被告桑某甲作价以77000元受让原告所享有的股份，实质是被告同意原告退伙，双方对合伙期间的合伙事务进行清算，对合伙财产进行分配达成合意，故此原告请求被告桑某甲支付37000元(77000元-40000元)，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告桑某甲主张应扣除原告合伙未出资款34000元。被告桑某甲出具收据的时间是合伙协议签订的当天，而原告向被告桑某甲交付合伙款41000元系之后分多次支付，而原告对于34000元未支付的原因解释为被告桑某甲同意承担原告贷款产生的额外费用，无需原告支付，即被告桑某甲认可原告合伙款75000元已位。本院认为，从合伙到原告退伙仅4个月，如果被告桑某甲认为原告未缴足合伙资金，其对原告未到位资金应当是清楚的，但被告桑某甲在清算过程中并未提出要扣减原告未出资到位资金34000元，由此印证了原告的陈述，即被告桑某甲同意承担原告贷款产生的额外费用，被告桑某甲已认可原告合伙款已全部到位的事实。被告桑某甲抗辩应当扣除34000元的理由不成立，本院不予支持。

被告桑某甲未能按约定时间向原告支付款项，已构成违约，造成原告资金被占用利息损失，但原告主张利息按LPR四倍计算过高，原告主张的逾期付款利息调整为：以37000元为基数，自2025年6月11日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至付清款日止。

综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五之规定，判决如下：

一、被告桑某甲应于本判决生效之日起七日内向原告刘某支付37000元及逾期付款利息(以37000元为基数，自2025年6月11日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至付清款日止)；

二、驳回原告刘某其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费853元（原告已预交），由被告桑某甲负担。原告同意胜诉后受理费由被告径行支付。被告桑某甲负担的受理费853元应于本判决生效之日起七日内向原告刘某径行支付。

如不服本判决，可在判决书送达次日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。