股东起诉解散公司无法举证股东会召集记录不能证实股东失联法院依法驳回解散诉请

 【律师分析】惠阳、大亚湾办理公司类纠纷案件有丰富经验的邱律师分析，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，股东提起司法解散公司之诉，需举证证明公司陷入法定公司僵局：一是公司持续两年以上客观无法召开股东会、无法形成有效股东会决议，经营管理发生严重困难；二是穷尽内部救济仍无法化解矛盾，公司继续存续将严重损害股东权益；单纯公司停业亏损、无经营收益不能作为强制解散公司的法定理由中华人民共和国最高人民法院公报。 本案中，原告以股东郭某某、罗某某失联、长期无法召开股东会、公司停业无收入为由诉请解散公司，但庭审及法院送达事实显示：法院向郭某某、罗某某邮寄应诉文书均由本人签收，客观不存在股东无法联系的情形；同时原告未提交任何向全体股东发送股东会召开通知、提议召集股东会的证据，无法证明已经履行股东会召集程序、系股东拒不到会导致会议客观不能召开，仅以多年未实际开会、公司停止经营主张解散，达不到法定解散要件。另外，公司停止经营、没有盈利属于经营性亏损，并非公司法规定的司法解散法定事由，不能据此判令解散公司，因此人民法院驳回原告诉讼请求符合司法裁判规则。

广东省惠州市惠阳区人民法院

民 事 判 决 书

原告：黄某某,男，1991年2月3日出生,汉族。

原告：黄某某,女，1990年6月11日出生,汉族。

委托诉讼代理人：陈某某，某律师事务所律师。

被告：某实业有限公司，住所：惠州市惠阳区，统一社会信用代码：。

法定代表人：林某某。

第三人：郭某某，女，1987年8月12日出生，汉族。

第三人：林某某，男，1990年2月7日出生，汉族。

第三人：罗某某，女，1989年12月24日出生，汉族。

原告黄某某、黄某某诉被告某实业有限公司、第三人郭某某、林某某、罗某某公司解散纠纷一案，本院立案后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理。两原告及其委托诉讼代理人陈某某，第三人林某某到庭参加诉讼，第三人林某某同时代表被告出庭，第三人郭某某、罗某某经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告提出如下诉讼请求：1、请求依法判决解散某实业有限公司；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：两原告是夫妻关系，亦是被告的股东，三个第三人亦是被告的股东。被告自登记成立后，未能依照规定召开股东会，未能依法、依规形成股东会决议，股东、董事之间长期冲突，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。故为了维护原告的股东利益，原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律规定，诉至贵院，恳请贵院依法查清事实，并判如所请。

原告提供如下证据材料：1、股份协议书；2、某实业有限公司工商信息；3、结婚证；4、某实业有限公司章程。

被告辩称：没有意见，同意解散。

被告未提交证据。

第三人林某某辩称：没有意见，同意解散。

第三人林某某未提交证据。

第三人郭某某、罗某某未提出答辩意见，亦未提交证据。

经审理查明，2017年8月28日，被告在惠阳区工商行政管理局登记成立，注册资本500万元，公司登记的法定代表人为林某某，工商登记的股东及认缴出资情况为原告黄某某及第三人郭某某、罗某某、林某某，四位股东各认缴125万元，各占25%的股份。原告、被告及第三人林某某陈述：因股东罗某某及郭某某无法联系，2018年左右，公司无法正常召开会议，2019年之后，公司一直由第三人林某某经营管理，2019年6月之后未实际经营，公司现无经营收益。原告、被告及第三人林某某自认各股东未实缴出资。另，两原告系夫妻关系。

本院认为，原告主张公司因股东罗某某、郭某某无法联系，长期不能召开股东会，第三人林某某亦表示认可，但原告及第三人林某某并未提交证据证实公司有向股东通知召开股东会，以及股东经有效通知不到会参加会议的事实。另，原告主张公司自2019年6月以来公司基本处在停业状态，无经营收益，但是否有经营收益并不是公司是否能强制解散的的法定事由。本院在向原、被告及第三人寄送应诉材料时，第三人罗某某、郭某某的邮件回单均显示本人签收，故也不存在原告陈述的无法联系罗某某及郭某某的事实，综上，被告公司各股东对公司运营管理参与度虽有较大差异，但各股东仍可通过变换会议召开方式等解决公司经营管理中的问题，故对原告提出的诉请，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一款第（五）项、第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

驳回原告黄某某、黄某某的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告黄某某、黄某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。