公司清算仅登报公告未书面通知已知债权人股东兼清算组成员需全额赔偿债权人全部货款利息及诉讼费用

【律师分析】

惠阳、大亚湾办理公司清算、股东损害债权人纠纷案件有丰富经验的邱文峰律师分析，本案核心裁判规则来源于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条：公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并在对应级别报纸公告；仅登报、未单独书面通知已知债权人，导致债权人无法申报债权、债权无法受偿的，清算组成员应对债权人全部损失承担赔偿责任中华人民共...。

结合本案事实拆解裁判逻辑：

1. 案涉债务属于清算时已知债权 原告与惠州市**创电子科技有限公司存在买卖合同欠款纠纷，在**创公司启动清算、刊登清算公告、办理注销登记全过程，原告已经向深圳坪山法院起诉**创公司主张货款，属于清算组明确知晓的已知债权人。两被告作为公司全部股东、清算组成员，仅在《南方都市报》刊登清算公告，自始至终没有向原告发送书面清算通知，明显违反法定清算程序。

2. 登报公告不能替代对已知债权人的单独书面通知 法律设置 “书面通知 + 登报公告” 双重程序，书面通知针对有明确交易往来、联系方式的已知债权人，保障其第一时间获知清算并申报债权；登报仅面向无法联系的未知债权人。本案被告仅完成登报，遗漏关键书面通知义务，直接导致原告无法参与清算、无法分配公司财产，债权完全落空，存在重大过错。

3. 清算报告虚假承诺不能免除股东赔偿责任 两被告签署的注销清算报告谎称 “无未清偿债务”，同时私下约定未清偿债务由股东按认缴比例承担，但该内部约定仅约束股东双方，不能对抗外部债权人。法院认定该清算报告对原告不产生约束力，不能以此减轻股东赔偿义务。

4. 赔偿范围包含全部债权及衍生诉讼成本 生效判决确认的货款本金、分段计算的利息，以及原告在前序买卖合同案件支出的受理费、公告费，均属于因违法清算给原告造成的直接损失，全部由两名清算股东连带赔偿；本案产生的案件受理费、公告费亦判由两股东承担。

5. 股东未到庭放弃抗辩，自行承担不利后果 两名被告经法院公告传唤拒不到庭，放弃举证、答辩、质证权利，法院依据原告提交的工商清算档案、生效民事判决书等证据直接作出缺席判决。

惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

原告：深圳市某某模具有限公司，住所地：深圳市坪山新区法定

被告：黄某某，男，汉族，1973年9月9日出生，住所地：广东省普宁市。

被告：韩某某，男，汉族，1996年8月10日出生，住所地：广东省汕头市潮南区，

原告深圳市某某模具有限公司（下称某某模具公司）与被告黄振杰、韩某某股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院2019年2月14日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2019年8月14日公开开庭进行了审理。原告某某模具公司的委托诉讼代理人罗俊珊到庭参加诉讼，被告黄*杰、韩某某经本院公告传唤到庭未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

诉辩意见

原告某某模具公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令两被告对2018粤03**民初11号《民事判决书》判决惠州市**创电子科技有限公司承担的货款48100元人民币（下同）及利息承担连带责任。（利息以24750元为基数，自2017年7月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至货款付清之日止，以23350元为基数，自2017年8月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至货款付清之日止，先暂计至2019年1月10日3445.86元，详见附件利息计算表），以上款项合计人民币51545.86元；2、请求判令两被告共同支付（2018）粤0310民初11号案件的受理费1038元、公告费450元；3、本案诉讼费用由两被告共同承担。

事实和理由：两被告是惠州市**创电子科技有限公司（下称“**创公司”）的股东。**创公司的注册资本为300万元，其中股东黄某某货币认缴285万元，在2026年11月30日前缴足；股东韩某某货币认缴15万元，在2026年11月30日前缴足。

原告与**创公司存在买卖合同关系，深圳市坪山区人民法院作出2018粤03**民初11号《民事判决书》，判决惠州市**创电子科技有限公司支付原告货款48100元及利息（以24750元为基数，自2017年7月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至货款付清之日止，以23350元为基数，自2017年8月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至货款付清之日止）；并由惠州市**创电子科技有限公司负担该案的受理费1038元、公告费450元。

2017年12月7日，**创公司召开股东会决议，一致表决该公司终止经营，清算公司债权债务，向公司登记机关申请注销登记，清算组成员由**创公司的股东即两被告组成。但公司清算组在明知债务的存在下未依法通知债权人即原告，并于2018年4月28日（2018粤03**民初11号案审理过程中）进行注销登记。注销清算报告中写明：未清偿的债务由股东按认缴比例承担。

根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条之规定公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

两被告作为清算组成员，未履行通知债权人的义务，导致原告未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

另，根据《公司法司法解释三》第十三条的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。两被告没有实缴其认缴货币，也应在其认缴货币金额范围内对原告的请求承担赔偿责任。

综上，两被告的行为严重损害原告的合法权益，原告为维护自身合法权益，特根据《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律规定，诉至贵院，望判如所请

被告黄某某、韩某某未提交书面答辩意见。

查明的事实

经审理查明：惠州市**创电子科技有限公司(下称**创公司)成立于2016年11月30日，注册资本人民币300万元，股东为两被告。被告黄某某认缴出资285万元，任公司执行董事；被告韩某某认缴出资15万元，任公司监事。**创公司于2017年12月7日成立清算组，清算组成员为黄某某、韩某某，公司清算组于2018年3月13日在南方都市报刊登了《清算公告》，督促债权人申报债权，但未书面通知原告其解散清算事项。

2018年4月26日，**创公司注销清算报告显示：公司未清收的债权为0万元、未清偿的债务为0万元。经全体股东审查认定，以上报告内容属实，未清除的债务由股东按认缴出资比例承担，两股东在上述报告上签字确认。2018年4月28日，**创公司进行了注销登记。

2018年4月8日，原告向深圳市坪山区人民法院起诉**创公司偿还货款，深圳市坪山区人民法院于2018年8月16日作出（2018）粤0310民初11号民事判决书，判决**创公司于本判决生效之日起三日内支付原告货款48100元及利息（以24750元为基数，自2017年7月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至货款付清之日止，以23350元为基数，自2017年8月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至货款付清之日止）；并由**创公司负担该案的受理费1038元、公告费450元。上述判决书的生效时间为2018年10月31日。

判决理由及结果

本院认为，两被告作为**创公司的股东，虽然在公司解散时成立清算组进行了解散清算，亦在报纸上刊登公告督促债权人申报债权，但未有证据证实已将解散清算事宜书面通知作为债权人的原告，导致原告未能申报其债权、债权未获清偿，两被告更于2018年4月28日将该公司进行了注销。依照《最高人民法院关于适用若干问题之规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对其因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”。因此，两被告作为涉案公司的股东及清算组成员，未能履行书面通知的义务致原告的债权未获清偿，故原告请求两被告承担原告就未获清偿的债权赔偿责任理由充分，依法本院应当予以支持。

对于原告未能申报未获清偿的债权，深圳市坪山区人民法院的生效判决已作出确认：原告货款48100元及利息（以24750元为基数，自2017年7月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至货款付清之日止，以23350元为基数，自2017年8月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至货款付清之日止）；该案的受理费1038元、公告费450元。故两被告应当对上述款项进行赔偿。

被告黄某某、韩某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃了答辩、举证、质证等诉讼权利，应当承担相应不利的诉讼后果，不影响本案的审理判决。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用若干问题之规定（二）》第十一条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下：

一、被告黄某某、韩某某在本判决生效之日起十日内，向原告深圳市某某模具有限公司赔偿货款48100元及利息（利息以24750元为基数，自2017年7月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至货款付清之日止，以23350元为基数，自2017年8月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至货款付清之日止）；

二、被告黄某某、韩某某在本判决生效之日起十日内，向原告深圳市某某模具有限公司赔偿案件受理费1038元、公告费450元。

案件受理费1126元、公告费300元，由被告黄某某、韩某某负担。原告深圳市某某模具有限公司已向本院预交该款，由被告黄某某、韩某某于本判决生效后迳付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。